公司债券的有趣问答
（2018年合辑）
郑文才
年底了，进行结绳记事时，发现2018年写了19期，共127个有趣问答，算不上勤奋，来年再更加努力写吧，当然不局限于公司债券。
240．问：“听说你能扯，能否扯扯债券和电影《芳华》的相似点？”
答：刘峰是文工团里的活雷锋，他以为持有一堆零利率或低利率的可转换公司债券（异性的好感、林丁丁可能的爱等），期望未来能“债转股”，当晚他表白并抱住林丁丁时，是想确立恋爱关系并娶林丁丁回家，启动“债转股”，从短线转为长线，结果不小心让人看到并举报，大家觉得活雷锋就应该不食人间烟火，被定性为不安份的投资人（那个年代），被暂停转股，被剥夺交易权，退到场外并下放；何小萍偷偷拿他人军装去拍照，虽情有可原，但就像公司债券募集资金挪用一样，哪怕有天大的理由，也不能随意挪用。《芳华》告诉我们人生是有期限的，最美好的年华更是稀缺，从长期来看，有一件确定的事，即“人总是要死的”，债券如人生，会到期，那就在有限的时间里充分、最有效率和最有意义地使用债券募集资金吧。
241．问：“请问境外注册的公司持有境内上市公司的股票，可以发行可交债么？”
答：这种项目实质上为“熊猫债+可交债”，发行人应当符合熊猫债的发行条件，目前主体和债项均要求为AA+。另外，证券登记结算机构要能为作为境外主体的发行人办理标的股份信托担保（受托管理人名义）或质押（发行人名义）手续。就像海外的华侨临时回国处理事务，用境内资产作担保融资时，对境外融资人总会有些要求，也要找得到地方办担保质押。（具体以监管部门的意见为准）
242．问：“请问下发行人业务板块中有房地产业务，但是占比较小，发行人不构成‘房地产企业’，中介机构是否还需要出具关于房地产的专项核查报告？”
答：可以不出具专项报告，但仍应就是否存在地王、是否存在不符合房地产相关政策的情况、是否受到相关处罚等方面发表核查意见。全身（发行人整体）能长出“青春痘”的地方虽然不多，但仍然不能忽视“青春痘”，那都是《芳华》的外在表征。（具体以监管部门的意见为准）
243．问：“小公募债券取得批文后，两个承销商可以减少一个承销商吗？”
答：取得批文后，如果减少一名联席主承，可能可以无需重新进行行政许可，主要是向交易所报期后事项重新封卷，改掉整套文件，由“二人世界”变成“单身生活”。留存的那家券商，要保证各方面文件的完整性，包括工作底稿的完整性等等。其实，还是希望三方（发行人+2家券商）能继续一起玩，若真的要表示“不再是朋友”，原因可能是发行人想去掉一家券商，或者该券商已经不想继续推进发行人的债券发行工作，或者是两家券商不想一起玩了。承销商要有退出机制，同时也不能耽误发行人。另外，其中也可能存在某方的违约责任，就像约好一起玩捉迷藏，等大家都藏好了，你却先回家了。（具体以监管部门的意见为准）
244．问：“处理债券违约时，很是痛苦，投资人的电话不断，有各种压力，如何调适好自己的心理状态？”
答：经历过处理债券违约之事，债券的职业生涯也算比较圆满了。当你的座机被放到公告文件上了，它就变成了10086，投资者会有很多的情绪，券商同志还有面对债券持有人会议的焦虑感、交叉违约条款的高压线压力、协助发行人筹钱的无力感等等。圣经有言，人生在世必遇患难，如同火星飞腾。焦虑的人，往往会放大压力，只能大胆面对自身之外的“不可抗力”，多行动，焦虑就少了。当然，也要防止自虐倾向，弗洛伊德解释是：“假如人生活在一种无力改变的痛苦之中，就会转而爱上这种痛苦，把它视为一种快乐，以便使自己好过一些。”王小波将其简化为：“人是一种会自己骗自己的动物。”
245．问：“什么是债券风险的预判？”
答：坐飞机时，当隔壁的女士放下小桌板，用苹果电脑看剧，同时放一杯饮料在电脑边上，并且忍不住地狂笑，边上的男士基本上可以先把纸巾备好，饮料肯定是要打翻的，并建议尽量保证让饮料不要倒向你的裤子，除非你单身。
246．问：“在债券募集说明书中虚假陈述，为什么容易露馅？”
答：记得读本科时，老师问起学生暑期的实习状况，有个同学说他暑期去“XX市中级人民检察院”实习，收获很多，老师听后，表示若我国有“中级人民检察院”这种牌子，他负责全部吃掉。另外，还有个同学毕业论文有一部分内容，写的时候“只用鼠标，不用键盘”，竟然出现“关于这个问题，可以看我的相关专著《XXX》”的字眼，大家都为他捏了一把汗。所以，不管事业或人生，诚实是最好的策略。
247．问：“什么是无效的信息披露内容？”
答：实际上，募集说明书中，有些地方的篇幅是可以适当压缩的。有一次在飞机上，没话找话时，邻座问了我一句话：“您也是去北京吗？”我此时很认真地回答：“是的，只要中间不被扔下去。”这种对话，完全没有信息量。还有一事，记得我还是学生时，帮别人打官司赚生活费，开庭时，对方代理人会说一大堆基础法律常识，提一堆法律名词也就罢了，他还要进行名词解释，在当事人面前旁征博引，法官和我（原告或被告代理人）已经对他实行10多分钟的“瞪眼礼”，他仍然继续边偷瞄当事人边表演。庭后，我坚决拒绝和他握手，他来了一句：“请谅解，当事人需要听这个，我是表演给他看的。”当然，有些话一定要常说,不怕多，例如夸媳妇，当她问你为什么要夸她，你一般可回复：“我在客观地释放脑细胞的民意。”
248．问：“我们已申报了一个公司债，发行人拟减少发行额度，请问需要把所有的承销协议、受托管理协议等协议材料在封卷时更新至新的额度吗？原文的承销协议、受托管理协议、董事会/股东会决议写的都是不超过X亿元。”
答：原来的文件制作已考虑到了规模的弹性问题，现有的表述也不会与实际规模相冲突，可以不用修改。就像一辆车有能力跑到100公里/小时，但并不妨碍它只跑80公里/小时，不相冲突。
249．问：“为什么我觉得债券从业人员有点过剩了呢？是不是错觉？”
答：经济形势阶段性下行，规模较小的债券发行人，特别是小型民企，证券公司因内控等因素可能就不做了，项目量就缩减，给人感觉是“债销承销人员”相对过剩了，导致的结果是大家抢优质项目越来越凶，包括超低承销费投标或报价，债市江湖又起波澜。我们需要静待实体经济好转，更多项目就会冒出来了。我又想起那位把发行人全名（正在初步接触的）不小心发到500人券商微信群里的哥们，不知他还好吗？
250．问：“想请问一下总体股票质押率超过50%的上市公司，其股东做可交换债的话，会受到质押率超50%的影响吗？”
答：根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》的要求，某笔股票质押式回购交易不得导致单只A股股票市场整体质押比例超过50%，针对的仅是“股票质押式回购交易”这一业务，发可交债暂时不受影响。就像在穷苦年代，哥哥娶媳妇，会用光家里的钱，虽不影响弟弟拥有娶媳妇的权利，但弟弟（股票质押式回购交易）婚礼没钱办了。反过来，发可交债，纳入质押计算的口径包括质押专户（发行人名义）中的股票，不包括信托担保账户（受托管理人名义）中的股票。也就是说，发可交债可能影响其他股东做股票质押式回购。个人意见。（具体以监管部门的意见为准）
251．问：“上市公司非公开发行公司债券，募集资金用于收购大股东其他非上市子公司的股权，被收购方的主营业务和上市公司不同，请问是否允许？”
答：用于收购这类发行人非并表公司的股权（体外），需要在募集说明书中明确披露相关项目情况，同时多关注一些不鼓励收购的目标公司股权的情况，例如过剩产能公司等。同时，也要遵守上市公司相关监管规定。记得2015年公司债新政之前，交易所市场还曾专门推出过一个债券品种叫“并购重组私募债”。
252．问：“如果上市公司在境外发行了债券，这种会不会占可转债发行额度？”
答：经询，只要是一年以上的债券都占可转债的额度，不管性质、发行地点和场所，据说均要算进去。（具体以监管部门的意见为准）
253．问：“你听过债券投行人哪些比较辛苦和不容易的故事？”
答：一是券商朋友中，很多人更喜欢用别人休息的时间坐飞机，例如晚上或一大早，因为要让客户在工作时间打电话尽量找得到自己，等客户进入休息时间再坐飞机，手机关机也相对会心安一些。但是，现在飞机上也可以用手机上网了，有人感叹连少有的休养时间都少了；二是有一位券商团队组长，每天要带两块充电宝，加上手机本身，就是三块电池，她每天有大量的电话。楼道里总是她的身影，边晃动边打电话，耳机线一直挂在耳朵上；三是走访客户时，最难的是有娃未断奶的妈妈，出差找酒店的首要条件是：酒店房间要有冰箱。返程时，一般早上会退房，然后带着行李去见客户，但哺乳期的妈妈不能退房，她要返回酒店拿完装奶的容器再往车站或机场赶，她脑袋里想着的是张着嘴在哭的小娃娃。四是其他（可在本文评论里写）。
254．问：“联主的小公募项目，主承销商核查意见是各家各自出一份，还是统一出一份，然后各家在后面出签章页？”
答：二者均可以。但是，统一出核查意见（各自出签章页），要怎么表述得商量好，两家券商前后对内容若有修改，可能另一方还需要重走流程。常见的是两家券商分开出意见。像平时，明明约好了晚上吃什么，几个朋友都可能临时改变想法，何况是需要走多人流程的核查意见。
255．问：“如果有存续期债券的发行人，其2017年年报尚未披露，我们可以提前在新项目的申报材料中使用吗？我们会尽量保证最小范围的人知道。”
答：有些内容尚属于内幕消息吧？项目一旦申报到专区，要考虑到这会扩大内幕信息知情人的范围，现在（2018年1月24日）仍然可以用2017年930数据申报的，或者等年报披露了（没有内幕消息）再报。未披露的年报，不要扩大知情人范围了，要保守秘密，最重要的是不对别人说。
256．问：“企业已经申报了一支公募可续期债，能否同时申报一支非公开的可续期债？”
答：公开发行和非公开发行“长生不老债”，属于不同品种，可以同时申报。（具体以监管部门的意见为准）
257．问：“发行普通公司债时，其净资产中含永续债，需要扣掉永续债额度再计算40%么？”
答：无论是发行可续期公司债券还是普通公司债券，计算40%时，净资产都要扣掉永续工具。就像儿时，父母都会说你要好好读书，将来幸福的是你自己，以后用不着你养的，父母允许你把尽孝责任不断往后续期，但是等你自己到了中年，不管是物质层面或精神层面，总想为父母多做些什么，你（发行人）拥有主动权（续不续，由发行人说了算），尽孝是一种权利，但更是一种义务和责任，就像永续债早晚要还一样，那就先把这些责任放入自己当下的行为当中吧（从净资产中扣除）。
258．问：“怎么看懂一些反馈意见的实际含义？”
答：若要求发行人说明募集资金的必要性时，可能是说你有大量的其他应收款未收回，有很多钱借给别人，或有一些自有资金买了理财，或者账上有大量现金等等；问募集资金的合理性时，可能是说发行人的偿债能力或申报规模了。生活中，当别人用微信跟你说“晚安”时，意思是说他/她要开始玩手机了，互相不要再吵对方了。（若有出入，属个人臆想）
259．问：“对于无实际控制人的上市公司排名第一大股东（与第二大股东差9%），发私募可交债时是否有规模限制？”
答：要求是不能改变大股身份，会结合标的公司的股价、市值综合判断，并关注偿付风险和换股不足风险。控制地位是很重要的，今天与媳妇讨论事情时，她就开始动手掐人，我说君子动口不动手，她说：“家里哪有君子？”这就定调了，因为控制地位。
260．问：“如果发行人2017年年报净资产没有公募额度，2018年1月增资后有额度了，那么用2018年一季报作为最近一期财务报表申报时，一季报要求经审计吗？”
答：季报不要求审计。期末考试（年报）一般成绩单要送给家长审阅（审计），随堂考试（季报）一般不要求家长审阅。（具体以监管部门的意见为准）
261．问：“发行人跟当地政府签了金融扶贫的战略合作协议，准备募集一部分钱专项用于贫困地区的小额贷款，可否？”
答：用于发放小额贷款恐怕不行，募集资金不能转借他人使用。之前有一些项目，发行人旗下有小贷子公司的，要求承诺不给小贷公司用于发放贷款（让人兴奋的赢利点）。我有一位女同学，晚上咖啡厅聊完事情后，回家还要哺乳（给子公司），她说她一般睡得很好，结果她小孩子一晚上兴奋得睡不着，咖啡因进入乳汁了，多尴尬啊。咖啡因（募集资金）最好自己使用，不要转借他人。
262．问：“我们团队报送的类平台项目，发行人虽然资质一般，但经常会有一两轮的反馈，尤其是针对申报材料方面，不知是否有什么原因？”
答：项目团队可能需要改变一些做法或习惯。爱因斯坦说：“持续不断地用同样的方法做同一件事情，却期望得到不同的结果，这就叫做荒谬。”（个人瞎说，请勿对号入座）
263．问：“什么是债券财务数据之间的勾稽关系？”
答：我曾在某个会议的现场，正在针对一个议案投票。第一步，主持人说同意的请举手，大家举手（100%）；第二步，主持人说反对的请举手，没人举手（0%）；第三步，主持人说弃权的请举手，没人举手（0%）。第四步，主持人宣布：全票通过（100%），大家鼓掌。这四步，是多么良好的勾稽关系，相互吻合，一点也不冲突。
264．问：“房地产收入超50%的地方类平台公司，如果发保障房专项债，可以豁免房地产分类监管要求吗？”
答：以保障房建设为主且本次发行用于保障房项目的房地产企业，或许可豁免。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
265．问：“可续期债可以聘请多个受托管理人吗？”
答：不排斥，只要主体符合相关要求。债券市场需要更多主体肩负起“长明灯”、“警报器”、“守夜人”等角色，且冬天里投资人往往更需要温暖的“棉衣”。
266．问：“发行人已申报了一个EB项目，因为发行人下属子公司A（上市公司）也拿了CB的批文要发行，经与发行人确认其会参与认购CB，但明确表示不会转股。我们现在是要求发行人就不转股专门出具承诺，不知道这么操作是否认可？他们想直接在二级市场上把CB卖掉。”
答：EB（ExchangeableBond，简称EB）实为拟卖出股票，CB(Convertible bond；CB)实为拟增持股票，二者交易方向相反，惧怕短线交易。若发行人已发了EB，并拿了CB的批文，就CB不转股专门出具承诺，但监管部门仍然会面临着较大的监管压力，后续监管难度较大，到时可能控制不了发行人的行为，如果真触发了短线交易，要怎么处理？还让不让接着换股？建议再与发行人商量商量。个人意见。
267．问：“发行可交换债的募集资金投向，可否用于偿还原来向券商的股票质押融资欠款？”
答：可以偿还股票质押借款，但是要披露该等质押借款的最终用途，对最终用途可能比较关注，例如，若是最终用于二级市场就不行。个人意见。
268．问：“私募债与公募债之间，会相互占用规模吗？”
答：私不占公，公不占私。
269．问：“什么是债券的自愿性信息披露？”
答：到店里吃饭，看到老板养了小狗，女儿一般都要跟老板说：“老板，我爸爸也是属这个的。”你看，我的年纪、忠诚性格、父女逗B关系等内容，全都披露了。还有一次，我周末出差讲课，就顺便带上了媳妇和女儿，我正在讲课时，女儿从酒店下楼到会场外，从门缝偷瞄我。然后，她想吃会场外的茶歇蛋糕甜点，外面管理人员因不认识，正犹豫让不让吃，女儿说：“里面正在讲课的人，是我爸爸！”……她瞬间得到茶歇甜点，这就是自愿性信息披露的好处。
270．问：“债券募集说明书中，什么是引人误解的虚假宣传？”
答：有一天晚餐，女儿（3岁半）吃饭稍慢，饭都凉了。我就跟女儿说，有一个人，她小时候吃饭也是慢慢的，每次吃饭到最后，饭菜都冰凉、冰凉的，后来她被取了个名字叫“饭冰冰”。我说完，媳妇瞪了我一个短债的时长（只为哄娃，FBB不要生气）
271．问：“请问某集团A及其下属全资子公司B都分别持有上市公司C的股份，现在集团A发行可交债，是否可以用A及B所持有的全部上市公司C的股份作为发行标的？”
答：一般是“谁持有，谁发行”。法律上，母子公司系两个不同主体，母公司发可交债，后续换股还需要母公司向子公司借股票用于交换偿债，拉长了操作链条，也存在不确定性，例如：当股票涨时，换股价格未修正，投资人大量换股导致股票不够时，着急的是实际欠债的母公司，子公司（未欠公司债）却可能坐视不管，子公司此时往往较自由，就像《旅行青蛙》里的青蛙儿子一样，但这几天《旅行青蛙》的设计师坦白：“青蛙是丈夫，不是儿子。”女网友便留言“是老公的话，出去饿死就饿死吧”、“爱上一个不回家的人”。所以，人时时刻刻要对自己的家庭地位有清醒的认识。（据说，新闻后来好像澄清了）
272．问：“发行长租类专项公司债券，可以配套30%的募集资金用于补流吗？”
答：关于长租专项债，根据首单案例实践，其配套了不超过30%的募集资金补流。需要披露募集资金拟投项目的基本情况，也要披露取得文件的情况，审核过程中，立项文件等必须取得。长租专项债属于创新试点过程中，政策正在明朗中，需要密切关注相关审核口径的变化。（具体以监管部门的意见为准）
273．问：“债市艰难时期，如何调适心态？”
答：坐飞机，常会遇到气流，飞机就开始颠簸，人们一般会很紧张地抓住扶手，手脚紧张、用力，内心恐惧，挺累的。后来想通了，顺从飞机吧，不要太与世事较劲，有时要有随它去的心态，顺势而为，不要害怕。气流来时，用眼睛稍稍盯着飞机翅膀，翅膀一开始抖动，很快就会传导到机身，这就对颠簸有了预见性。颠簸不剧烈时，最可怜的是空姐，她们仍然要继续给客人倒水。另外，平时当你压力大到快崩溃时，觉得生不如死时，往往是因为睡眠不足而已，负面情绪趁机“放杠杆”了，好好睡一觉就好了。
274．问：“一家上市公司的第一大股东，想发行非公开可交换债券，理论上来说如果投资者全部换股，则该股东可能失去控股权。这种情况下将换股价格设得高一些，发行偏债型的可交债是否可行？”
答：不一定可行，换股价格理论是可以修正的，后续交易中不好控制。古代皇帝（控股地位）让大臣们不准造反，设置了太多机制（将换股价格设得高一些），但也经常江山易主。
275．问：“发行人有部分股权处于质押状态，可否在设计可交债发行方案时，先将发行人未质押的股票作为交换股票，发行第一期债券，将部分募集资金用途用于偿还原质押借款，解除原质押状态的股票；再将新解除质押的股票作为交换股票发行第二期债券。两期债券作为一个整体方案可否只申请一个无异议函？”
答：一般要求在可交债发行前，解除股票的原有质押，并办理可交债对应股票的质押手续。每一期可交债发行前，要保证其对应的标的股票是没有质押的“自由身”。可交债进入换股期时，应有充足的无限售流通股作为交换的股票。另外，募集资金的用途，一般情况下可以用来偿还质押借款。（个人意见）
276．问：“处于重大重组停牌阶段的上市公司发债，目前是否有啥限制？”
答：建议披露预案并复牌后再推进。你说你要娶媳妇，恰好要去找人借钱，那就先告诉人家你要娶的人是什么样的，展望一下未来的幸福生活，并听听亲朋的意见。当然，复牌也表示信息披露基本完毕，市场对股票也会有所反应，也能看出更多讯号。（个人意见）
277．问：“为什么做债券的人，总是计较几个BP呢？”
答：生活中，给儿女取名，建议尽量不要用生僻字、多音字、易错字等，否则会增加儿女以后漫长人生的社交成本，每告诉别人一次名字时，均要多费10-20秒解释这字怎么写或怎么念，加起来，就是很大的成本，这10-20秒就是几个BP的事情，你说重不重要？难怪那么多的金融民工在地铁里会谈几分钱的事，接着马上就会蹦出带“亿”的字眼。
278．问：“关于非公开发行公司债券财务报告的有效期，一般为六个月，特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。目前上市公司年报将于2018年4月末进行披露，请问是否可以适用‘6+1’，即在2018年4月中旬以2017年9月30日财务数据进行申报？”
答：不可以，申报时，财务报告要在6个月有效期内。只是审核过程中、发行过程中，一般情况下可以适用“6+1”，即李咏的非常“6+1”（知道这个节目的人，估计也上了年纪了）。（具体以监管部门的意见为准）
279．问：“可交债发行人于2017年12月增持了上市公司股份，6个月内完成可交债的发行是否会存在被认定为原由网短线交易？”
答：两个时点（增持股票和发行可交债）要间隔满6个月，但中间不影响可交债项目的申报。就像你父母说，这小子新找的这份工作（增持），肯定做不满6个月。你这时打死都要坚持到6个月，但中间并不影响你继续寻找新的工作（减持）。（具体以监管部门的意见为准）
280．问：“私募债发行人募集资金的用途是偿还有息借款，在募集资金运用中写了偿还借款的明细，在首期债券发行后，根据发行人安排，将募集资金偿还了其他借款（银行贷款），请问需要哪些手续啊？”
答：最省事的是发行前对明细进行适当调整，已发行后调整明细的，建议根据募集说明书召开持有人会议。我身边有一些未生娃的朋友（发行前），他们臆想以后教育小孩的一套又一套方式，此时可以大胆想象，这是权利；但真正把娃生出来之后（发行之后），此时要“知行合一”了，带娃哪能都如你所愿，经常是“斗智斗勇、硝烟弥漫、频繁崩溃……”。
281．问：“最近，债市有没有什么举措支持‘居者有其所’？”
答：目前，可以申报长租公寓方面的公司债券，租购并举，支持租赁市场发展。对于未婚人士，在阶段性目标里，租房也可以谈恋爱，要下大力气引导女朋友的预期。
282．问：“债券回购对于投资人有什么益处？”
答：债券回购交易，可为债券投资者提供过桥资金，解决流动性问题，并带来其他益处，也为有闲钱的投资者解决资金出路问题。自从坐飞机带保温杯后，我基本解决了起飞时（10多分钟）、降落时（20多分钟）的口渴问题，保温杯成了这段时间的“过桥资金”。春节回家几天，就像是父母对儿女的7天回购业务，过几天又得还（huan）回去，返回自己的工作岗位。节后开始工作的几天时间，内心充满的都是思乡愁绪。
283．问：“根据最近债券欺诈发行的案例，为什么诈骗罪一个亿够无期徒刑，欺诈发行债券只要判几年？”
答：诈骗罪的目的是非法占有他人财物，是“侵吞、占有”、“不归还了”；欺诈发行债券罪是通过制作虚假的文件来发行债券募集资金，侵犯的客体是复杂客体，即国家对证券市场的管理制度以及投资者（债权人和公众）的合法权益。前者是“直接吃掉”、“吞掉”为目的，主观恶性较大；后者是先到手使用，还得起最好，还不起再说，但开始实施时，一般没有直接侵吞的故意（若有，可能就存在此罪与彼罪之判断问题了），本罪的主体主要是单位，自然人在一定条件下也能成为犯罪的主体。“诈骗分子骗了我的钱”和“我认识的人编个假理由、假情况找我借钱”，这二者有差异。二罪社会危害性有差异，但也期待未来相关《刑法修正案》能够加大欺诈发行债券的犯罪成本和威慑力。
284．问：“请问，发行人主要是做煤炭贸易的，是否受分类监管函的限制？”
答：《关于试行房地产、能过剩业公司债券分类监管的函》（分类监管函）主要管的是生产性企业。煤炭企业的认定标准参照上市公司行业分类的相关指引执行，若属于，就要按照分类监管函核查。
285．问：“现在港股上市公司主体能否在国内交易所发行非公开公司债？”
答：境内注册的港股上市公司可在国内交易所发行公司债券，“股在香港，债在境内”，不影响。只是信息披露要顾及两个市场，特别注意信息披露的公平性，就像我春节给我两个亲妹妹投放红包时，常常要注意“同时、等额（最好是大额）”原则，否则我会被群起而攻之。另外，若是在境外注册的公司，符合主体和债项均AA+等条件的，可在交易所发行熊猫债。
286．问：“‘一带一路’债券分为三类：第一类为‘一带一路’沿线国家（地区）政府类机构在交易所发行的政府债券；第二类为‘一带一路’沿线国家（地区）的企业及金融机构在交易所发行的公司债券；第三类为境内外企业在交易所发行的，募集资金用于‘一带一路’建设的公司债券。请问，新疆的企业应该属于第二类还是第三类呢？”
答：根据《交易所关于开展“一带一路”债券业务试点的通知》，第二类主要指注册地在“一带一路”沿线国家（地区）的企业及金融机构，属于按“境外身份识别”，不包括国内省份。境内企业属于第三类，需要符合第三类相关要求。
287．问：“发行人是政府国资委100%出资的企业，2017年政府无偿划入了很多国有股股权给发行人，使得发行人总资产和净资产规模大幅度增加。但发行人实际控制人未发生变更，也不构成重大资产重组，若发行小公募，是否需要提供报告期内的备考报表？”
答：不用，但需要对被并进来的公司主要财务数据及与发行人关联交易情况进行披露说明。
288．问：“最近你又听到什么债券误导性陈述的类比例子？内幕交易有什么例子？”
答：（1）误导性陈述：最近在微博上看到一句话，你若和2位警察叔叔合影时，若站位不太理想（站中间），一定要保持微笑，否则效果你懂的——已经被抓捕了！这就是“图片式”的误导性陈述；（2）内幕交易：有公司利用网络大数据“杀熟”，网友“廖师傅”表示，他经常通过某网站订某个特定酒店的房间，长年价格在380元-400元。偶然一次，他从前台得知酒店淡季的价格在300元上下。他用朋友的账号查询是300元，但用自己的账号查却是380元。还有，某网友说：“我选好机票后取消，再选那个机票，价格立马上涨，甚至翻倍。”这些时候，公司就是内幕交易者，极度利己，消费者此时就像被不公平对待的投资者。
289．问：“请教两个问题：（1）如果一家公司在公司债发行中因为募集资金使用不规范和信息披露不及时受到“监管警示”（未说明债券限制发行期限）并计入“诚信档案”，请问对后续发行公司债受影响吗？影响几年？（2）如果上述监管警示处罚是其子公司收到的，是否影响母公司的后续发债？”
答：（1）监管警示方面，需要判断是行政处罚还是普通行政监管措施，以及是个否违反《公司债券发行与交易管理办法》；若违反《公司债券发行与交易管理办法》，无论是哪种都会影响私募债发行（见《负面清单》第三条），公募要看具体措施，看是否符合发行条件；（2）审核中会关注该子公司的占比情况。
290．问：“受托管理人及监管银行，管理好募集资金使用，要有什么精神？”
答：要珍视募集资金中的每一分钱，就像顺丰控股王卫带被掌框的一线快递员上市敲钟一样，每个员工都是财富。另外，有一次女儿问我能不能用“无名指”去按电梯，我问她为什么用“无名指”，多费劲啊，她说：“每个手指，都是有用的！”（很有哲理的话）
291．问：“私募可交债有最低发行规模的要求吗？1000万能否正常挂牌转股？首期由于定向发行，规模较小，后期规模会比较大，批文的规模没那么小。”
答：规则上应该是允许的，但成本上有些不划算，也极少见。看连续剧里，经常是父母辛苦煮了一桌子的菜，稍说了一句不顺心的话，结果儿女只夹了一筷子，就说“我不舒服，不吃了”，好浪费啊，编剧肯定不是吃货。另外，就像我从深圳飞北京，然后买一瓶矿泉水，就飞回深圳了一样，边际成本都没有下来，这一趟跑得有点不值得，容易让人“翻白眼”。
292．问：“上市公司可转债发行人新增借款超过20%，是否要依据《公司债券发行与交易管理办法》进行披露？”
答：根据《公司债券发行与交易管理办法》第12条的规定，上市公司可转债是不适用《公司债券发行与交易管理办法》的。但是，可转债发行人作为上市公司，其新增大量借款，很可能构成重大事项，按上市公司监管要求，很可能也是要求披露的。总之很可能逃不掉，就像春节因狂吃胖了一圈（负债或负疚增加），同事见面一般会说“哟，胖了”，这就是一种面对面的信息披露，藏都藏不住。
293．问：“某公司想以2015，2016，2017，以及2018一季报为报告期发行小公募公司债（因为2018年1月增资以后才有公募额度），因为2017年报和2018一季报都是2018年4月才公布，想问关于发债事项的董事会决议是否需要在一季报公布后才召开？主要考虑到提前召开董事会的话，一季报的净资产数还未最终确定，因此发债额度不准确，是否可以在董事会决议时按最新的2月财务数据预估一个发债金额，如70亿，并以最终不超过未来披露的一季度末净资产的40%为限作为兜底？”
答：注意董事会决议的合规性问题，应该问题不大。比如说，你答应这个月工资全给老婆，大概1万元且不超过1万，但月底实际只发了9000元，口头协议仍然有效，你实际履约时，只需或只能转账9000元。
294．问：“我们有个可交债项目，发行人是市属国企，标的股票是民企，非控股，请问受《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》：国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%的限制吗？”
答：需要去咨询当地国资等主管部门的意见，交易场所主要要求申报可交债的项目具有合规性。婚姻登记处，一般也不会问你们俩来领证结婚，是否经过了双方父母同意，但并不等于可以不管父母的意见了，若指望以后日子和谐、老人帮着带娃等等等益处的话。（个人意见）
295．问：“上市公司拟作为发行主体发行绿色债，但绿色债募投项目业主方属于该上市公司的非全资子公司，此种情况下，能否由上市公司发债后借给并表子公司建设绿色项目？”
答：公司债券的募集资金原则上可以借给并表的子公司使用，绿色项目在子公司那，母公司发绿债目前看应该不会构成多大的障碍。“皇宫”要发债给其绿化良好的“行宫”用，应该是允许的。
296．问：“公司债券发行人预计项目要6个月后才开工，请问闲置的募集资金是否可以存银行6个月的定期？这样银行利息也多一些。”
答：这种方式，若募集资金不出专户，应该是可以，即在募集资金专户中做定期，注意是定期，不能买理财。另外，因公司债券可以分期发行，建议在债券发行时，最好近期有资金使用需求，做好相关计划，减少财务成本。否则，一两天的利息，可能一辆宝马就不见了。（具体以监管部门的意见为准）
297．问：“如何理解公司债券属于标准化产品这一提法？”
答：有些人在私募债项目申报前，说已经找好了一位投资者，会全额认购，并将可能持有到期，问能否“适当降低审核要求”。实际上这就是“非标准化产品”的思维，公司债券是会转让的，需要关注到潜在投资者的利益，是标准化产品。就像我们去惯了各地的“新式高铁站”，样式和格局大同小异，你常分不清楚是在哪个城市，若不看站牌的话，这就是标准化产品。而现在去一些老旧的火车站，特别不习惯，特别是陌生的车站，只因我们习惯了“新式高铁站”这种“标准化产品”。
298．问：“上市公司控股股东发行可交换债券（不丧失控制权），可否将募集资金借给上市公司？该股东收益主要来自于该上市公司分红。”
答：公司债券募集资金借给并表的子公司，应该是没有问题的，除非违反一些禁止性要求。但建议关注资金的实际去向。父母去找人借钱，说实际是给儿子用，以后由父母来还钱，但最好说明钱的具体用处，赌博、放贷、炒股什么的，那就算了。（具体以监管部门的意见为准）
299．问：“住房租赁专项债是否可以和普通公司债同时申报？”
答：发行方式若相同（公开或非公开），可以同时申报，但还是要保证偿债能力。（具体以监管部门的意见为准）
300．问：“由于公司债券发行人的年报要4月30日才能出具，发行人4月份中上旬申报时，能否用三年及去年930一期，并申请财报有效期延期一个月？”
答：财报的有效期是6个月，在审的和要发行的，才可以申请财报有效期延期一个月（申请还有一定的条件，见交易所专区上的《关于公司债券财务报告有效期及期后事项有关事项的通知》），新申报的不行。例如，我小区理发店是晚上10点关门，我若10点之后去理发（过期了），肯定没戏；若是9点多去，开始理发后（受理后），哪怕到了10点，他们仍会将我的头发理完，不会理一半，10点准时就把我赶出门，超一点时间应该是可以的，但要人家熬夜到凌晨帮我理发，就困难了。
301．问：“目前允许3月31日前，还是3月20日前，可使用去年9月30日的报表申报新项目？”
答：发行人新申报面向合格投资者公开/非公开发行公司债券，应满足财务报表六个月有效期的要求。2018年3月31日前，用2017年的三季报即可申报，建议别等到最后一天申报，万一有什么其他问题，还来得及修改，别把自己的时间逼得这么紧，“如果有什么需要明天做的事，最好现在就开始”。另外，2018年3月31日是周末，最后一天截止日为3月30日（工作日）。
302．问：“发行人之前发过公司债券，今年面临行权回售，新发公司债券能否用于偿还回售债务？”
答：暂未发现有限制，但最终无回售或回售少的情况下，要关注募集资金的实际去向问题，可设置相应的用途变更机制。当然，也可以在付息日前进行回售登记后，根据投资者实际回售数量，再启动债券发行。在外面吃饭，现在流行一句话“吃多少点多少，不要浪费”。（具体以监管部门的意见为准）
303．问：“类平台不满足50%指标(接近100%)，现在还能用省级保障房做募投项目发小公募吗？”
答：规则上是允许，保障房可豁免50%指标的计算，但需要达到公募债的发行条件，同时关注后续偿债与业务对政府过于依赖的关系。看样子，发行人对政府业务，确实做到了“我的眼中只有你”。同时，也建议关注《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》等文件对类平台企业融资的相关影响。（具体以监管部门的意见为准）
304．问：“如果第三大股东是第一大股东的全资子公司，即使大股东股票质押之后，会失去第一大股东的位置，但是实际控制人任然是原来的大股东，能不能发行可交债？”
答：要求发行人不丧失对上市公司的实际控制地位。皇帝（第一大股东）退位，太子（第二大股东）继位，变成了第一大股东，但太上皇（原第一大股东）与旧臣（第三股东）仍实质掌权，应属一致行动人，亦可。（具体以监管部门的意见为准）
305．问：“发行人前次公司债券批文过期未能成功发行，现在拟再报，是否需要在募集相关章节披露前次债券无异议函过期未能发行的事项？”
答：最好能适当说明，以免被误认为还有私房钱（批文）未拿出来花。昨天中午去银行办事，边上两位中年妇女在聊天，一妇女说她老公爱打牌赌小钱，没钱了就会来找她要，但她不会马上给，得等她老公“哭天喊地”了才给，那时说明他真的没有私房钱了。
306．问：“请问‘一带一路’债券对项目有具体要求吗？一个是高速公路但没有收费权收益；另一个是高速公路并且有收费权，两个项目均入省一带一路项目库。这两个项目哪个可以作为募投项目发行一带一路债券？项目本身还没有收益，只要入库就可以作为募投项目发行？”
答：请根据交易所发布的《关于开展“一带一路”债券业务试点的通知》进行办理。若该“一带一路”债券项目较特殊，可具体沟通。公司债券主要看发行人这个主体，把发行人当作一个整体来看待，项目收益或ABS则主要是看发行人的局部。就像对模特会关注其全身，对“手模”则只是看她的“手”。所以，做“一带一路”债券，项目收益债的思维不一定都能适用。另外，入库项目没有收益（也请关注是否属于公益性资产），发行时，市场也会因关注其偿债能力而在发行利率上有所体现。
307．问：“做债券，养成的职业病，给你生活中带来哪一些困扰？”
答：坐神州专车去机场，要交“高速过路费”时，我懒得拿现金，常让神州师傅帮我代垫一下10多块的“高速过路费”，过后再跟我结“总账”。“高速过路费”是我对师傅资金的挪用，或是短期拆借，还是师傅自身“神州专车”经营的正常“补流”行为？我一直没有搞懂，同去机场的同事说我“真是闲得发慌”。还有一次，我建议发行人要注意申报规模，正好最近看宫斗戏，我说“记得要后宫裁员，否则皇帝身体有过劳危险”，结果被人说我不正经。
308．问：“1年期以下的公司债券，允许发行吗？”
答：1年期以下的私募公司债券，也是允许的。但需要关注发行人偿债时间很快到来的事实，做好相关流动性安排，年初发的债，均要过年关啊。期限短，常不解渴，但利率成本往往会下来。（具体以监管部门的意见为准）
309．问：“B公司拟作为发行人非公开发行公司债，由于B公司的资产规模较小，需要通过重组增加净资产。B公司的母公司是A城投公司，A城投公司与区财政局签订的有代建协议，截至2017年底，存货中有三个在建项目（开发成本约为8亿元，两个保障房项目、一个道路公司工程建设项目），计划将这三个项目向B公司增资：（1）A城投公司出一个决议文件，将这三个项目向B公司增资，增加B公司存货与资本公积；（2）区财政局（甲方）、A城投公司（乙方）、B公司（丙方）签订三原由网方协议，这三个项目移交给B公司代建，请问通过上述方式增加B公司的资产规模是否可行？”
答：问题里的角色好多啊！一是关注发行人从母公司处得到资产注入的有效性，需要满足公司治理程序合法有效、交易公平、合同有效、资产评估合理公允性等各种要求，需要律师、会计师等专业人员的判断，我难以给出答案；二是关注偿债能力，类平台一些做大资产的习惯性做法，请关注其实际效果，也关注其未来业务是否过于依赖政府的远期问题；三是关注类平台企业的50%指标计算，这是前提；四是根据《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》等相关文件，区财政局是否还敢去签这三方文件？（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
310．问：“住房租赁债，可以和普通公司债同时申报吗？”
答：根据较新变化，二者可以同时申报。另外，房地产普通公司债募集资金的去向，需要符合一定的要求。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
311．问：“上市公司作为发行人，利润分配方案尚未实施，是否不能启动发行公司债券？”
答：披露利润分配方案和具体实施是有个过程的，需要点时间，如属于正常的未实施，应该不影响。但如企业发生重大风险，导致无法实施利润分配的，需要关注发行条件、偿债能力等事项。个人意见。
312．问：“因为近期AA债销售稍不顺，发行人打算追加AAA担保，想请教几个问题：（1）非公开公司债拿到批文后追加担保需要走哪些流程？（2）因为专业担保公司担保额度有限，是否可以给部分债券担保，剩下的不担保？（3）是否可以将募集说明书中原先3+2期限修改为不超过5年？”
答：一是通过期后事项、发行前报备，担保是做加法，欢迎，也是市场化的表现；二是债券属于种类物，非特定物，不能针对同一期（同一证券代码）债券的“部分”进行担保，或针对特定持有人进行担保，否则就不是标准产品，后续流通起来怎么办，也容易被其他债券持有人围殴；三是由含权改为不含权，等于整体上延长了存续期限，不是很建议，但反方向可以。个人意见。
追问：明白，如果（1）打算是第一期只发有担保部分的额度，剩余没担保的以后再发行，可行吗？（2）含权由3+2改为2+2+1可以吗？
答：一是同一个证券代码的同一品种，担保是均等的，标准化了，可以；二是含权如此更改，可以。
313．问：“债券募集说明书有加速清偿、交叉违约条款，对可续期债券计入权益有什么影响？”
答：加速清偿、交叉违约条款，对募集资金计入权益，是有的影响，发行人要有清偿本息的改期主动权，加速清偿、交叉违约等于将主动权交给了债券持有人或其他主体。就像亲戚或父母借给你买房的钱，说有钱了再还，不着急，这时主动权完全在你自己手上，这就是期限可续，可尝试计入权益；但当朋友借钱给你时，约定的时间到了不还，再续就是没有信用了，对方将表示“不再是朋友了”，就不该有主动权。
314．问：“可交换债上市公司的第一大股东的实际控制人是第二大股东，根据可交换债的要求，第一大股东不能通过发行可交换债丧失控股地位，在考虑发行可交换债的额度的时候，能否把实际控制人的股份直接算第一大股东能够控制的呢？”
答：从实质主义角度，可交债要求发行人不会因发可交债而丧失实际控制地位，而不是名义上或表面上的失去第一股东地位。例如，某男在家里收入是最高的（像第一股东），但实际经济权力相当小，那是因为背后雌性实际掌权者没变更，理由是这样的经济权力配置有利于家庭稳定，开源“截”流。若问这某男是谁，为了“固定收益”从业人员的仅有尊严，请允许信息披露豁免。个人意见。
315．问：“有个主体评级AA+的工程类企业，资产负债率接近80%（主要是其他应收款和长期应收款比较高，二者合计占净资产比例超过160%）。这种情况能否无担保申报可续期公司债呢？”
答：想表白可以，但表白能否//www.58yuanyou.com成功，得试一下。（个人意见）
316．问：“请问发私募债，做土地核查是否做两年一期即可？”
答：建议核查报告期里的。谈恋爱时，你是希望向现任坦白所有过往恋情，还是最好只坦白最近一段恋情？个人意见。
317．问：“债券批文6月15日到期，请问这个债是要在这个日子前簿记还是上市？”
答：公募的话，应在批文有效期内完成簿记。私募债，应当自无异议函出具之日起12个月内正式向交易所提交转让服务申请文件。打好提前量，不要把自己逼到最后一秒。就像拉肚子，奔袭卫生间时，位满了，真是“门外一分钟，胜似十年功”。
318．问：“上市公司刚发行了可转债，准备筹划发行小公募公司债。请问可转债是否占用小公募额度呢？”
答：占的。请见1号指南：“累计债券余额原则上以债券面值为准，对于可转债、可交换公司债券等股债混合型品种，其账面价值与面值差异较大的，可以债券账面价值为准。”可转债，转股之前仍然是“债”。著名脱口秀主持人JX老师，在他还是男性时（可转，未转时），仍然占用人世间男性的1名指标。（我喜欢JX老师
）
319．问：“实体企业中，子公司存在被集团（母公司）占用资金的情况（其他应收有几十亿），子公司能否申报公司债？”
答：整天被家长拿走压岁钱的孩子（发行人），要关注其后来对外借钱的必要性和合理性（即募集资金的必要性和合理性），其他应收款收回的可能性和时间安排，以及未来压岁钱会被家长继续任意拿走的可能性（公司治理情况、程序、内控等）和偿债能力。（个人意见）
320．问：“我们这里有一家发行人，用的会计制度，不是新会计准则，也经过证券资格所审计的，可否发行私募公司债？”
答：暂时不可以。若不能“车同轨，书同文，行同伦”，还挺费事的。（个人意见）
321．问：“某发行人，对偿债能力影响不大的某个需要披露的事项，能不能忽略披露？例如，发行人挪用了募集资金，但及时还回来了，需不需要披露？”
答：就像你戴着“降噪耳机”坐电梯一样，你以为无人察觉地释放了点肠气，但当大家都对你行“注目礼”，并施以“捂鼻礼”时，你才明白外面已是“雷声满天”。
322．问：“扶贫专项债，和一般公司债券，可以同时申报吗？”
答：“同公同私”的情况下（即：两个项目，要么同是公募债，要么同是私募债），可以同时申报，不受“吃完这一碗，再打第二碗”的限制。扶贫，往往可能给发行人带来适当的负担或利润减少，这时往往更需要其他业务的源头活水。若是一公一私，更可以了。（个人意见）
323．问：“发行人拟非公开发行公司债券，该次债券无评级。发行人可否在募集说明书中简单披露下由其他评级机构（不具备证监会颁发的资信评级业务许可证，但是有其他市场的资质）出具的主体评级报告结果信息？是否需要在申报材料中报送该评级报告（主体评级）？”
答：根据《公司债券发行与交易管理办法》第6条的规定，债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。我们去相亲时，故意把豪车的钥匙摊放到桌面上，实际上也不知这钥匙背后的信息口径（所有权属于谁，是不是借来的，同一牌子的哪个车型，钥匙的真假等），容易有误导或混淆。（个人看法，具体以监管部门的意见为准）
324．问：“可交换债，质押担保专户中的股票所获股息或分红款能否用来买保本理财？”
答：《担保法》第68条：“质权人有权收取质物所生的孳息。质押合同另有约定的，按照约定。前款孳息应当先充抵收取孳息的费用。”《物权法（2007年）》第213条规定：“质权人有权收取质押财产的孳息，但合同另有约定的除外。前款规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。”公募可交债方面，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（2008）第7条：“预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保……债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。”可见，作为股息或分红款属于可交债质押股票的孳息，除非《募集说明书》有特别约定，孳息也是属于质押权人（债券持有人）的质押物，若对孳息进行再投资，属于对孳息进行管理，要看《募集说明书》是否有相关约定，但管理的主动权属于债券持有人，而不是发行人。从技术角度看，如果质押物足额的话，可以只申请解除现金这部分的质押，即部分解除质押，但前提是要符合约定和规定。建议谨慎操作。（个人意见）
325．问：“什么是1天的债券回购？”
答：就是我把钱借给你一天，你把债券质押一下，并付我点利息。读高中时，周末在书店看上一本数学辅导书，解题方法真好用，但我兜里没钱，只好呆在书店近一天，将那本辅导书看完，然后就还给了书店。这一过程，书的所有权还属于书店，我呆在书店里当“质押品”，这本书我实际用了近一天，看完又还给了书店，这就是一天的回购。只是书店并没有收取我的回购利息（书的占用成本，即资金占用成本）。
326．问：“为什么个人投资者不能看到私募债的相关信息披露文件？”
答：除非是发行人的董监高等个人，否则个人不能购买私募债券。另外，若投资者需要看到信息披露文件的话，一般需要登陆交易所的固定收益业务专区查看信息披露文件，需用到数字证书U-key，一般的个人投资者看不到这一些文件，本身也买不了。就像聚餐时，既然没有邀请某位朋友，那就不要给他/她发聚餐的美食照片或合影了。当然，未来私募债能不能把信息披露文件完全放到网上，公开让大家查询，这需要规则修改和监管论证。（个人看法）
327．问：“最近又有什么好玩的事情？”
答：最近有一位女同事结婚，大家在微信群里祝福：“恭喜新娘‘喜提’新郎！”有人问，什么是“喜提”，一群的人就开始说了，“喜提，就是新郎发行成功，被新娘一位投资者全额认购”，“不含赎回、回售等选择权”，“还是永续债”，“也是可转债，从‘短期持有’（谈恋爱）转为‘长期看好’（结婚，转股）”，“计入新娘的权益……”。
328．问：“你羡慕人家名片上的哪一些称号？”
答：我投行的同学、朋友，名片都比较高大上，董事总经理、高级副总裁等，这在传统的公司职称里，从字面理解，都属于非常大的官了。别人名片上写着“ED”（执行董事），而我只能写着“LED”，偶尔要发点光，例如写这一些不正经、有趣的问答。
329．问：“如何看待最近债券发行困难？”
答：2005年，我读研二，那时的学费、生活费等全部靠自己兼职打工赚钱，勤工俭学，极其困顿。有一天晚上，要参加同学婚礼，需要随礼200元，但兜里只有几块钱，我就用信用卡在ATM机上取现200元，银行收了我2%的手续费4元。回想起来，我若能回到13年前并遇见自己，我会走向呆站在ATM机子前的自己，拍拍他的肩膀，说：“没事的，兄弟，以后你会过得挺好的！也建议不要踏空房价（若能补这一句，我会说对自己说十遍）。”于是，我就在“举债”过程中让日子一点点好起来。回想当时溃败到如此，真的觉得是人生寒冬，但后来发现，寒冬只是春天前的一个季节，这个季节需要点时间。实体经济去杠杆的过程，必然会有一定的萧条，但不会永远萧条。套用一句俗语：人生，若是一个没有风暴的海洋，那不是海，是泥塘。
330．问：“发行人募集资金专户和偿债专户是同一个，2018年将首次付息，那么在转入偿债资金之前，这个专户是否要清零呢？”
答：没有必要。账户中，剩余的募集资金及新转入的偿债资金，均是特定化于该期债券的资金，不存在与其他资金混同的问题，监管也方便，并未增加识别分辨成本。极端一点儿看，发完债就要全额回售的债券（因触发相关条款或规定），募集资金和偿债资金是完全等同和一致的，也都在一个账户上。这个问题，通俗一点讲，就像你吃米饭的碗要去打汤时，不用专门洗干净后再打汤，除非这碗要给别人用。（个人意见）
331．问：“上市公司实际控制人拟转让控股权，若交易达成，上市公司实际控制人将发生变更。目前，上市公司有公开发行的公司债券未到期，这种情况下是否需要召开债券持有人大会，如果需要召开的话是在什么时候召开，实际控制人变更后还是变更前？”
答：一是关注募集说明书是否有关于实际控制人变更的限制性要求，例如一变更实际控制人就要求回售，应该比较少见，而且变更控股权属于发行人股东的权利，开债券持有人会议对结果难以有实质性影响；二是一般是作为重大事项进行公告，投资者会关注，因为对未来可能会有影响。就像在家看世界杯，遥控器（实际控制权）在我手上时是“CCTV-5”，遥控器在媳妇手上时，那就是《奔跑吧，兄弟》，结果不一样。（个人意见）
332．问：“房地产公司债，母公司、子公司都发过公司债，拟发新公司债偿还，母公司申请大一点的额度，覆盖子公司还公司债额度吗？”
答：根据原来规则，母公司发行公司债券募集的资金，可借给并表的子公司使用不着。目前房地产公司发债有“借新还旧”的要求，或者用于住房租赁项目。母子公司之间可以做这样的统筹，但是要求母公司募集的部分资金确实用于偿还子公司相应的公司债，母公司统筹使用了子公司的额度后，子公司不能再申请发行被统筹的相应额度的公司债券。就像我的某张信用卡，那是一张副卡（子公司），与主卡共用一个额度，媳妇要是拿着主卡去一趟香港，我副卡的额度就会急剧减少。（感谢YF、SKD两位老师对此题答案的贡献）
333．问：“省级保障房项目，募投项目是否可以增加部分商业配套，从而尽可能实现项目自身的收支平衡？另外在条件允许情况下，是否可以补充部分流动资金？”
答：一是公司债券的募集资金要用于保障房项目建设，目前也没有配套的补流额度（除非住房长租专项债等），也一直没有放行公司债募集资金用于货币化安置；二是商业配套，得看原来保障房项目的总体规划是否包括它们。（具体以监管部门的意见为准）
334．问：“境外主体能否发可交债？”
答：发行人若符合发行熊猫债的相关要求（例如，主体和债项要求AA+，且非房地产），中国结算可以为其办理股票质押手续，应该是可以的。就像华侨回国借钱，并处置境内财产，应该是允许的。（具体以监管部门的意见为准）
335．问：“问一下，发行可续期公司债，是不是一定要计入权益？”
答：可续期债没有强制要求计入权益，关键是要对得起“可续”这一特征。可续期债券若要计入权益，要求发行人在还本付息上具有极强的主动性，交叉违约、加速清偿、债券持有人回售、强制付息等条款一般不允许出现。当然，若不能计入权益的话，可续债不能单独计算40%的额度了，有点亏。（具体以监管部门的意见为准）
336．问：“为什么债券的最终兑付，是相当关键的？”
答：发行公司债券所需要的各种条件，对中介的各种规范，存续期的各种要求，均是为了保护债券持有人的利益，最重要的还是最终的兑付。很多人关心，《我不是药神》最终是怎么过审的，这样的片子不是比较敏感吗？但实际上，你只要看看片尾，“相关药物纳入了医保”、“生活会越来越好的”、程勇在刑庭上的最后陈述等，你就知道结尾很关键，就像债券的最终兑付是那么重要一样，前面的敏感和曲折不一定是最关键的。当然，债券承销、存续过程中，千万不要涉险，要合法合规。
337．问：“某国企混改，股权在股权交易中心挂牌两年，但一直无人摘牌，这个不影响发行公司债券吧？”
答：类比一下新三板挂牌企业，它们可以在证券交易所发行公司债券，股票转让在新三板，公司债券在证券交易所，二者并不冲突，但两个场所信息披露要一致；因此，在“四板”股交中心挂牌转让，应该也没有太多特殊性，可按公司债券项目常规申报，注意信息披露的一致性。就像我人在深圳工作，但乡愁却在老家一样，分置两地，虽有点分裂，但这是面对现实的妥当安排。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
338．问：“发债困难痛苦的相对论是什么？”
答：看似痛苦的事，往往可能有更痛苦的事，可拿来安慰自己。从深圳到厦门，坐动车要3.5个小时左右，媳妇偶尔会抱怨说“坐这么久，挺累的”。我说，我下周要讲一次课，也是坐着，但要一直说，一直说，一直说，要说3个多小时，后面还有答疑，你说这样累不累？她说，嗯，这样确实更累。但是，我补了一句绝对会让我后悔的话：“若听课第一排有一堆美女，应该会好些。”当然，发债难也需要靠行动化解。我工作中有些焦虑的时候，往往是因为做事不够努力，只要动起手来，焦虑就会立马缓解。心理学家弗兰克说：“投入地去爱一个人，投入地去做一件事情，幸福就会降临。”
339．问：“为什么现在对一些过剩产能等行业或企业发债，会比较关注？”
答：关键是看偿债能力。《我不是药神》中，程勇开的壮阳药店，基本没有人光顾，在这条街上，这个保健品店就属于过剩产能，产品说是没有什么疗效，没有什么收入或现金流，最后他连店租都交不起了，更不要说偿债了。所以，在偿债能力方面，若是很过剩，后宫是要裁员的，否则皇帝身体有过劳的危险。
340．问：“你怎么评价某些债券虚假陈述、欺诈发行一事？”
答：《我不是药神》中的假药贩子张长林，真的是卖没有疗效的假药（非仿制药），他在生意场上真的是处处虚假陈述，铤而走险，贪婪和冲动最终毁了自己。破坏了经济秩序，就如同“公牛闯进瓷器店”一样。另外，最近在微博上看到一个好玩的，有人劝大家世界杯期间不要赌球，理由是：“世界杯本来就是一场骗局，看看就好了，哪有大半夜的还有太阳的，一定是之前录好的视频。”这也算是一种虚假陈述吧，世界上还有一种现象叫时差。
341．问：“为什么有的债券发行利率那么高，有的发行人仍要发？”
答：《我不是药神》中，慢粒白血病患者，大多花光了家里的钱，有的卖了房子买药治病，救命的钱不能不去凑，人肯定是遇到了难处才会这样。经营过程中，流动性困难是伪装不了的，希望实体企业能早点渡过难关。另外，我反对我爸抽烟，但我春节回家时，还会给他买五六条好烟，人就是这么矛盾，常有看似相反的价值观或行为存在，在现实中却经常很合理。
342．问：“有家发行人除了发过交易所公司债券之外，还发过境外债，最近境外评级有下调，但是境内的评级未发生变化，请问这种情况，受托管理人需要发布临时公告吗？”
答：需要关注下调评级的相关程度和原因，有可能属于自愿性信息披露内容，但若对债券投资者投资决策有影响的，也建议披露。同时，境内的评级机构也应关注相关变化。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
343．问：“债券销售宣传或路演，为什么那么重要？”
答：为什么世界杯结束之后，有很多球员忙着转会，特别是世界杯上表现不错、耀眼的球员，因为踢世界杯就是一场在全世界面前的路演，路演那是相当重要啊。
344．问：“根据交易所《公司债券优化审核程序》，小公募发行人可设立主承销商团，但应当在每期公司债券发行前就该期公司债券确定主承销商。预审核申请时，主承销商团成员均应当出具核查意见。怎么理解？”
答：就是先选好厨师团，厨师团成员均要宣誓，临场时，可挑选一位厨师或若干厨师操刀。厨师之间的氛围，可能会稍紧张些。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
345．问：“根据交易所《公司债券优化审核程序》，在中国证监会核准文件到期前1个月内，发行人可再次申请预审核，并继续适用优化审核程序。发行人再次申请预审核的，若无重大不利变化，申报材料可仅更新财务数据。怎么理解？”
答：饮料差不多快喝完时，可赶紧续杯。续杯时，不用换杯子（除非杯子坏了，即重大不利变化），只需告诉店员杯子里还有空间即可（更新财务数据）。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
346．问：“根据交易所《公司债券优化审核程序》，拟非公开发行公司债券的发行人，可以在该期债券发行前，向交易所同时提交该期债券挂牌条件确认相关申请文件和发行申请文件（无须提供关于债券挂牌条件确认后是否发生重大变化的说明），交易所原则上在5个交易日内完成挂牌条件确认和发行申请工作。怎么理解？”
答：符合优化审核程序的发行人，原本程序是拿无异议函后，才能申请发行；现在则是将拿函和发行申请两个流程合并为一个流程。即原本是结婚后再生娃，现在是可以“奉子成婚”，急您所急。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
347．问：“发行人同时申报小公募和非公开。在小公募报证监会审批期间，是否可以先下发非公开的无异议函，先启动非公开的发行？”
答：属于两车道，谁也不堵谁，除非公司有什么情况。同时也建议披露申报情况，让投资人知道未来潜在的可能债务。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
348．问：“债券进行增信，对投资人，有什么实际心理效果？”
答：有一次在孟加拉国出差，领导拿了一个大信封给我保管，说里面有几个重要文件，千万不能丢，为了让领导放心，我当场把自己的公务护照放到了信封里，然后说：“领导，这下您放心了吧？”他极其满意地点了点头。把重要文件和我的护照捆绑了，这就是增信的效果和作用。同理，增信，可能可以让债券投资者更放心地把钱交给发行人。
349．问：“若地产公司发行公司债券，拟偿还旧公司债券因回售而产生的提前债务，后因回售量少了一些，剩余下来的本期债券募集资金如何处理？”
答：据了解，可以偿还其他的债务。世界总是允许存在误差或不确定性，特别是发行人本身并不存在主观故意的情况下。当然，最好在早先的募集说明书里约定零头或剩余资金的使用去处，特别是存在不确定性的情况下。（具体以监管部门的意见为准）
350．问：“如果募集中发行规模定的是不超过25亿元，实际簿记当天的投标量超过25亿，但是按照我们想要的利率可能只有20亿，那最后我们能说本期债券发行规模为20亿吗？”
答：应该是可以的。“不超过25亿元”，就包括了20亿这个数。就像你小孩刚上大学，每个月跟他约定的生活费最好为“不超过3000元”，然后每个月只给1000元，也不算违反约定，除非他在大学里恋爱了，到时可适当增加点恋爱资金。（具体以监管部门的意见为准）
351．问：“请问‘一带一路’项目的承建方是否能发行‘一带一路’公司债呢？还是必须用于自有项目呢？”
答：暂无禁止性的规定。承建方也会有采购、施工等各种费用产生，例如采购项目用于一带一路，也算是一带一路概念。我在孟加拉国，帮女儿买点东西，并带回国，我说对她说，我这一带就是一路啊。（具体以监管部门的意见为准）
352．问：“为什么债券发行规模太小时，不划算？”
答：主要不能摊薄审计、律师、承销商等方面的成本，不能实现“规模经济”。有一次陪领导出差，飞机返程回深圳时，我事先安排好了单位接机的车，领导让我提前打电话告诉司机不用来了，他要坐地铁，我问为什么，领导说，这辆商务车跑到机场，只接两个人，增加了很大的社会成本，不仅有油钱、高速过路费、司机人工费等，还有污染，整体不低碳，我们还是坐深圳11号线地铁，也就6.65元，就让地铁实现“规模经济”吧。
353．问：“为什么发债规模，与发行人偿债能力的匹配很重要？”
答：有一次在北京朝阳区三源里菜市场（借调北京），早上和媳妇一起买菜花了1600多元，没错，是真的1600多。后来才知道这里是全国著名的菜市场，老外常来买菜，卖菜大妈会讲英语，明星也常来买菜，都是支付宝或微信支付等电子化支付方式。我突然想起自己的收入，觉得自己应该是来错了，若不是被媳妇逼着，以我的收入，应该不会来这的，或者是来了少买点。
354．问：“房地产公司发行公募债券，用途是用于偿还以前发行的公司债券，但之前的公司债券因投资者在回售期回售而提前偿还，发行人用自有资金先垫付偿还回售债券，在本次公司债券申请时用本次公司债券置换发行人自有资金垫付回售的公司债券资金，这样可以吗？我理解是自有资金都偿还公司债券了，发债的必要性就降低了吧？”
答：借新还旧，意指“旧债”未消灭，仍然存在。否则就像是等台风“山竹”过后，才说要加固、防台风一样，逻辑上有些不顺的。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
355．问：“用纯货币化安置的省级棚改项目，来申报非公开公司债，能否豁免单50限制吗？”
答：纯货币化安置的保障房公司债券项目，目前尚未放行。
256．问：“2017年获无异议函，现在拟发行，《负面清单》按新的来，还是按旧的来？”
答：关于私募债负面清单，一般情况下，实行新老划断。中国证券业协会出台了新的私募债负面清单，关于新旧负面清单的执行，以出具无异议函时点为准，已按旧的负面清单取得无异议函的，原则上发行应该不受影响，可按旧版负面清单进行核查。但是，在审项目及新受理项目，均按照修订后的新清单执行。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
357．问：“发行人打算申报小公募，若非经营性往来占款余额超过合并报表总资产的5%，申报有什么障碍吗？”
答：小公募发行人目前非经营性往来占款余额若超过合并报表总资产的5%，建议出具债券存续原由网期内不新增非经营性占款余额的承诺，要有具体可行的办法和措施，在募集说明书中列明，并且要说到做到，信守承诺。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
358．“城投公司自有的土地，如果后期卖给政府，这种在算单50标准时，可以不计入到‘政府类收入’吗？”
答：“政府类收入”，可以不包括已注入企业的土地使用权出让收入。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
359．问：“发行人的主营业务涵盖客运运输（主要为城市公交）、交通工程和旅游景区经营（主要为门票、观光车收入）三大板块。其中，交通工程业务为其全资子公司A运营，A拥有国家公路施工总承包贰级资质；近三年，交通工程业务发包方主要来自省内各市及县区，包括交通局、建设指挥部等，公司均以招投标方式取得工程，并根据市场化原则运营。在测算来自于政府的收入时，发行人的交通工程收入是否可以豁免？”
答：不能，应该是要计入的。单50%指标，本身已经允许一定的“量变”，即已给了50%的额度，若再多就“质变”了。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
360．问：“AA+房地产上市公司满足房地产行业分类监管要求，也满足可续期债审核指南要求，是否可以申报公募可续期债呢？”
答：房地产公司目前暂时不能做可续期债券。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
361．问：“可续期小公募债，原审核时计入权益核算。目前由于债券销售困难，拟在发行时加设投资者回售权条款，将本次债券原计入权益相关条款修改为计入负债，是否可行？”
答：能不能事后加入回售权条款，这个有待监管部门决定，我们试着做点分析。若拿批文后加入回售条款，等//www.58yuanyou.com于发行人存在丧失主动续期的可能性，投资者回售权利如果行使了，便会吃掉发行人进行续期的权利，即可能“不再延年益寿”，加入“提前夭折”条款。另外，若允许加入回售条款，可续期债就不能计入权益，也就不能单独计算可续期债40%的额度了，而要计入普通公募债40%的额度，很有可能与其他既存或拟报的公募债叠加，额度生变，就像本来已经分家过日子的兄弟，突然又搬回来跟你继续一起住，原来的普通公募的额度就有点憋屈，还可能需要向会里作重大事项报告。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
362．问：“发行人发行可交债，现在发行人手上没有标的股票可补充质押了，但是发行人的实际控制人有标的股票，能用发行人实际控制人的股票用于补充质押么？”
答：一般情况下，第三方帮着补质押存在可行性。从法律角度看，实质上相当于是将标的股票的所有权从第三方转移到了发行人手上，并办理补质押手续。登记结算机构办理补质押需要点时间。哪怕实际上并没有将所有权转到发行人手上（不知是否可行），只划进了质押专户或信托专户中，发行人至少也有了处分权，可以把股票用于清偿发行人所欠的债务。具体操作，需要跟办理质押的登记结算机构进行事前沟通。补充一下，若是质押专户的话，名册上是把质押专户的持股合并到债券发行人A股账户中列示（债券发行前债券发行人办理质押时候会维护一个质押专户和发行人A股账户的对应关系），即“所有权人”是债券发行人；若是是信托账户的话，那名册上是以受托管理人名义列示的，信托账户本就是以受托管理人名义开立的。注意二者的差异。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
363．问：“交易所债券审核指南里关于重大违法行为的界定有一条是‘发行人最近三十六个月发生其他重大违法行为的，按照法律法规规定并经监管部门作出限制发行债券的监管决定并在限制期内的，本所不接受其发行公司债券的申请；法律法规未限制其发行公司债券的，应当在申请材料中披露相关情况’，发行人的子公司存在疑似重大违法行为（尚未完全确定为重大违法），该子公司总资产占比17%，净资产、营业收入占比10%左右。是否影响申报？”
答：该子公司总资产、营业收入、净资产均未超过发行人的30%，在发行人这个“大家族”里的影响力还比较有限，虽然要关注疑似重大违法行为事项，但目前看应该是影响有限，建议继续往前走，但要充分披露。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
364．问：“上市公司的实际控制人被刑事处罚未满五年，是否影响上市公司的公司债发行呢？”
答：发行条件目前没有此项要求，但会关注该事项，例如对发行人相关影响是否消除，实质上比较关注其偿债能力。例如，平时爷爷对孙子（发行人）有重要的支持行为，极其疼爱，但爷爷几年前干过一件失去人身自由的事情，得适当评估一下这事对孙子后续发展是否有影响或影响是否已消除。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
365．问：“关于可交债的标的股票因重大事项停牌的，根据现在的政策是否是债券暂停转让但可以不用暂停换股，还是说债券也不需暂停转让？”
答：可交债标的股票若停牌，债券一般同步停牌。已进入换股期的可交债，停牌是否同步停止换股要看《募集说明书》的约定。如《募集说明书》约定同步停换股则同步停，未约定的视发行人申请，如已约定同步停换股想更改的，可以召开持有人会议（个人意见）。举个不太恰当的类比，有两个商贩，一个卖苹果（股票），一个卖土豆（可交债），若同时被关进小黑屋（都停牌），他们便失去了“货币+实物”交换的市场，但两个商贩能不能“物物交换”，即苹果交换土豆，则要看两个商贩的意思表示，要么募集有约定，要么临时达成协议。否则，可交债的生命快要终结时，还不能出小黑屋（若股票长期停牌），盼着盼着，就会有一堆“望夫塔”啊。（个人意见，具体以监管部门的意见为准）
366．问：“债券项目尽调有多重要？”
答：《我不是药神》中，抛开购买仿制药等事项的合法性问题，为什么程勇能够获得印度仿制药在中国的代理权？因为他到现场亲自尽调了，全流程进行了体验，后来还加入了中介、翻译（神职人员）等，最终获得了代理权。很多白血病需要药的人，却没有几个亲自去印度尽调买药，多走一步是多么重要。不了解情况的话，那就从尽调开始吧，那是“知行合一”的开始。
（成稿于深圳•梅林水库旁）
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郑文才
福建泉州市安溪人，法学博士，博士后，目前任职于深圳某金融单位，深圳仲裁委仲裁员（兼）、公职律师，某非盈利性著名培训中心10大“杰出讲师”，获“深圳市高层次专业人才（后备级）”、深圳福田区“福田英才”等称号。
