当事人：
湖南方盛制药股份有限公司，A股证券简称：方盛制药，A股证券代码：603998；
张庆华，时任湖南方盛制药股份有限公司董事长；
肖汉卿，时任湖南方盛制药股份有限公司董事会秘书。
经查明，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称方盛制药或公司）在重大资产重组停复牌事项办理和信息披露等方面，有关责任人在职责履行方//www.58yuanyou.com面存在以下违规情形。
一、公司办理重大资产重组停复牌事项不审慎
2018年2月5日，公司因筹划重大事项申请股票停牌。3月2日，公司进入重大资产重组停牌程序，拟发行股份或支付现金购买海口奇力制药股份有限公司（以下简称奇力制药）控制权。4月3日，公司公告称，已与奇力制药股东签订股权转让框架协议，本次交易为竞争性谈判。4月28日，公司披露终止重组的公告称，由于公司为非唯一候选受让方，公司及其他竞购方多次与奇力制药股东进行竞争性谈判，现因奇力制药股东拟将标的股权转让予另一意向方，公司决定终止本次重大资产重组事项。
另经核实，本次重组过程中，上市公司海南海药股份有限公司（以下简称海南海药）先于公司停牌筹划收购奇力制药控制权事项。2017年11月22日，海南海药申请股票停牌筹划重大事项；2018年1月22日，海南海药公告称，已与奇力制药签署重组意向协议；5月25日，海南海药披露重大资产购买预案，拟现金购买奇力制药100%股权。
上市公司重大资产重组对公司经营发展影响重大，系市场和投资者高度关注的重大事项，公司应当审慎评估、积极推进。本次交易为竞争性谈判，公司能否竞购成功是本次重组能否推进的重要前提。公司进入重组停牌程序时，理应充分评估其作为意向受让方的谈判实力、竞购成功的可能性，并就上述情况对公司重组进程的影响尽早作出审慎判断。但公司未能审慎决策，在申请股票停牌筹划收购奇力制药控制权时，海南海药已公告与奇力制药签署重组意向协议，在相关事项存在重大不确定性、可能对重组进程产生重大影响的情况下，就贸然启动重大资产重组停牌，导致公司股票停牌近3个月后，最终因竞争性谈判失败而终止本次重组。公司办理重大资产重组停牌事项不审慎，影响了公司股票正常交易秩序。
二、公司重组有关信息披露不及时，风险揭示不充分
公司申请股票停牌筹划收购奇力制药控制权时，奇力制药已与海南海药签署重组意向协议。公司所筹划的交易为竞争性谈判，存在较大的失败风险。公司理应对上述事项有充分了解，并在停牌筹划重组的公告中，就上述因素可能导致重组终止的风险进行充分提示。但公司未在相关公告中揭示风险，在停牌近2个月后，迟至2018年4月3日才披露本次交易属于竞争性谈判，迟至4月28日才披露竞争性谈判失败而导致本次重组终止//www.58yuanyou.com。公司有关重大资产重组的信息披露不及时，风险揭示不充分，损害了投资者的知情权和合理预期。
综上，公司办理重大资产重组停牌事项不审慎，有关重组的信息披露和风险揭示不充分原由网，影响了投资者的知情权和交易权。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.7条、第12.5条和《上海证券交易所上市公司筹划原由网重大事项停复牌业务指引》第二条、第五条等有关规定。公司时任董事长张庆华作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书肖汉卿作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司及有关责任人提出异议，主要申辩理由如下：关于第一项违规，公司及相关责任人申辩称，已审慎考虑并慎重决策。公司与奇力制药初期有接触但未达成任何默契。海南海药公告其与奇力制药拟进行重组后，奇力制药口头通知公司该协议为非排他性，双方可以继续进行谈判。考虑到重组事项存在重大不确定性，公司申请停牌，已充分评估竞购成功的可能性并审慎作出继续推进的决策。关于第二项违规，公司及相关责任人申辩称，公司作为非唯一意向受让方，当时未与奇力制药签署任何协议，为提高竞购成功的可能性，故在第一个月的停牌期内并未明确表示该次重组为竞争性谈判。在公司收到奇力制药拟将标的股权转让另一主体的通知后，公司披露终止重组事项并申请股票复牌//www.58yuanyou.com，不存在信息披露不及时的情况。
上海证券交易所（以下简称本所）认为，公司及有关责任人的申辩理由均不成立。在公司申请停牌前，海南海药已停牌筹划收购奇力制药控制权事项，并已公告与奇力制药签署重组意向协议，海南海药客观上已成为公司竞购奇力制药股权的竞争者。而公司尚未与奇力制药签署任何意向协议，能否竞购成功存在重大不确定性。公司申请停牌时，未能充分评估、审慎判断该情形对公司重组进程及相关结果的影响，也未能及时、全面披露该交易属于竞争性谈判，未充分揭示重组可能终止的风险。公司及相关责任人提出的已充分评估竞购可能性、已及时披露风险等理由缺乏事实依据。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对湖南方盛制药股份有限公司及其时任董事长张庆华、时任董事会秘书肖汉卿予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级 管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公 司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
