一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
适用 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
是否以公积金转增股本
是 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以437738511为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介（一）公司业务简介
公司主营业务是金刚石工具、涂附磨具等产品的研发、生产和销售。
公司总部位于石家庄高新技术产业开发区，在美国、泰国、加拿大、韩国、中国上海、常州设有8家全资子公司，主要生产基地位于中国石家庄、常州和泰国罗勇。公司是规模居于国内金刚石工具行业前列企业之一，金牛研磨是规模居于涂附磨具行业前列的企业之一。公司是中国机床工具工业协会超硬材料分会副理事长单位，金牛研磨是中国机床工具工业协会涂附磨具分会副理事长单位，超硬材料和涂附磨具同属于磨料磨具行业，公司与金牛研磨重组后，成为中国磨料磨具制品行业规模较大的上市企业之一。
金刚石工具主要包括金刚石圆锯片、金刚石薄壁工程钻头、金刚石磨盘、磨块、聚晶金刚石刀具等产品，是石材、陶瓷、混凝土等无机非金属硬脆材料的最有效加工工具；电动工具主要包括台式及手持式工程钻机、锯机、角磨机、电锤、电镐等产品，是建筑装修施工的常用机具；合金工具主要有硬质合金圆锯片等，主要用于木材、铝合金材料、铝塑型材、有色金属材料等的切割。涂附磨具被誉为“工业牙齿”、“工业的美容师”，广泛应用于金属、木材、皮革、玻璃、塑料、陶瓷等制品的磨削与抛光，公司的涂附磨具产品主要包括砂纸、砂布等产品，广泛应用于各类工业制造业中。
公司主要采取经销商模式销售产品。营销网络覆盖海内外，经销商遍布全国，公司在美国、加拿大设有销售子公司，海外客户覆盖美洲、欧洲、东南亚、中东、北非等多个海外市场，是国内同行业中少数拥有全球性销售网络的金刚石工具企业之一。“博深”品牌是中国金刚石工具行业的知名品牌，在国内建筑五金行业中具有较高的知名度；“BOSUN”品牌在东南亚地区具有较强的影响力。公司在欧洲、美国市场的销售主要是ODM方式。金牛研磨主要采取直销和经销相结合的方式销售产品，一部分产品由下游客户采购后再进行转换加工成百页盘、千页轮等产品后销售，一部分产品通过经销商销售给客户使用，金牛研磨在郑州、广州、沧州、成都设有四个办事处，经销商遍及全国。
（二）行业简介
我国金刚石工具生产制造企业数量众多，行业集中度较低，江苏丹阳、河北石家庄、湖北鄂州、福建泉州、广东云浮等地是我国金刚石工具产业较为集中几个地区。因研发、技术、人才、渠道、品牌、资金等门槛的限制，多数企业为产销规模局限于千万元及以下的小企业，产销规模过亿元的企业仅有包括本公司在内的少数几家。随着国家社保、环保、税收等法律法规的逐步健全与完善，行业的集中度将逐步提高，行业龙头企业将随着行业集中度的提高发挥更大的竞争优势。金刚石工具主要用于建筑施工、装饰装修、建材加工等领域，与基建投资、房地产投资、房屋交易景气度密切相关。
涂附磨具作为“工业的牙齿”、”、“工业的美容师”，在航空航天、船舶制造、汽车制造、冶金、轨道交通、发电设备、战略新兴产业、石化轻纺、能源材料等下游制造行业中发挥着不可替代的作用。
涂附磨具行业属于充分竞争行业，但经过市场竞争，行业内的企业不断扩大生产规模或进行重组整合，行业整体集中度有所上升，行业前10名企业产值合计约占全部统计涂附磨具销售收入的60%以上。涂附磨具产品的销售面向全国市场，不存在明显的区域性；但涂附磨具的生产区域性比较明显，主要集中在珠江三角洲及长江三角洲。由于应用广泛，下游需求涉及制造业的各个领域，涂附磨具行业没有明显的生产季节性。
涂附磨具属于广泛应用于各行各业的工业消耗品，不易受个别行业大幅波动的影响，更多与宏观经济整体波动相关，其周期性与国民经济发展的周期性基本一致。但受到假期等因素影响，通常一季度为涂附磨具产品销售淡季，二季度销售开始逐步回暖。
（三）报告期内的业务变化
本报告期是公司首个完整会计年度合并金牛研磨财务报表，金牛研磨的涂附磨具业务为公司贡献了较大的营业收入和利润，详见公司2018年年度报告全文“第四节 经营情况讨论与分析”的内容。
3、主要会计数据和财务指标（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
单位：人民币元（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
4、股本及股东情况（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年，国内经济结构调整继续进行，在投资增速趋缓、环保治理、金融去杠杆、中美贸易摩擦等诸多因素的影响下，实体企业经营压力日益加剧。面临严峻的经营形势，公司围绕战略发展规划，调整业务结构，完善管理架构，理顺管理流程，优化管理团队组成，适应业务规模扩大和管理能力提升的新要求，各项经营工作稳步推进。
面对严峻的市场形势，公司管理层以公司战略规划为指导，以客户为中心，持续创新产品和服务，兼顾短期经营目标和长期持续发展，着力开拓市场、优化产品、降低成本、控制费用，主营业务稳步发展。
2018年，公司合并口径实现营业收入105,403.86万元，同比增长78.04%；实现营业利润10,224.61万元，同比增长87.83%；实现利润总额10,235.31万元人民币，同比增长81.57%；实现净利润8,617.22万元，同比增长68.70%。公司营业收入及利润水平较上年均有大幅增长，主要原因是公司与金牛研磨重组后，涂附磨具业务的销售和利润贡献所致。
（一）主营业务经营情况
1、推进集团化管理模式，明确各业务板块业务发展目标
根据公司发展五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三大业务板块的发展战略，为明晰管理层次，明确经营权责，2018年董事会对公司组织机构进行了调整，构建集团化管理架构，成立了金刚石工具、轨道交通装备两个事业部，将研发、生产、销售等业务下沉至各事业部和子公司，公司作为集团管理总部，侧重于公司发展规划、人员和财务统筹、内部控制、绩效考核。目前各项调整工作已基本完成，协同效应初步显现，业务流程和体系建设还有待逐步完善和加强。
2、调整、优化产品结构和客户结构，持续改善金刚石工具业务经营
2018年，国内市场需求继续萎缩，竞争进一步加剧，金刚石工具行业竞争持续激烈。针对上述情况，公司调整营销策略，减少盲目促销。与此同时，加强产品调研和客户梳理，一是本着“让使用者更加得心应手”的品质服务观，将公司目标客户定位为“在乎是否得心应手的使用者”，将目标经销商定位于能够与公司在战略上保持高度协同一致的合作伙伴，能够通过共同为“目标使用者”提供贴心服务，共同成长，相互促进，分享价值；二是通过深入工作场景、触达“目标使用者”、收集一手调研信息，了解其真正需求，进行有针对性的产品开发；三是梳理现有产品，淘汰不符合公司品质服务观的产品，集中公司资源聚焦于目标产品的研发、生产和销售，提高用户的产品满意度。
通过一系列的策略调整、战略分解、内部组织构建和产品体系梳理，目前，国内战略经销商体系已初具雏形，这些合作伙伴支持公司战略调整，有意愿、有能力为实现双方共同的战略目标长期合作并共同努力；通过邀请施工工人到公司座谈、研发市场人员搭建工作群组深入施工现场调研等路径，新的产品开发方向更为明确，为新一代产品的迭代升级奠定基础；现有产品梳理工作已经完成，不仅有效的改善了库存结构，盘活了资金，结合新的计划模式，根据产品及半成品通用性的强弱、订单批次可归并程度，科学计划排产，提高产品交付能力和效率，提高客户满意度。
国际市场方面，针对美国反倾销、贸易战等不利因素，公司适时调整产业布局，充分调整全球各子公司的资源，最大程度的减少不利影响，全年外贸市场销售取得较好效果，完成了年初预定的销售目标。
3、精细管理，提质增效，稳步推进新品研发和募投项目建设，涂附磨具业务盈利稳定，继续保持健康发展
2018年，在贸易摩擦、环保治理影响下游企业开工率、原辅材料涨价等诸多不利因素影响下，子公司金牛研磨的业务也受到一定的影响，在董事会的领导下，子公司经营团队团结奋进、攻坚克难，直面市场挑战，向市场要订单，向管理要效益，以新品求发展，以项目拓未来，在不利的经营环境下取得了较为理想的经营结果。
涂附磨具销售上半年开端良好，但三季度开始，市场形势发生较大变化，订单下滑明显。面对市场形势的变化，子公司董事会及经营层积极作为，一方面分工协作，分头走访市场，了解客户需求，灵活调整销售政策，积极争取订单；另一方面，调研拜访主要原材料供应商，为市场策略实施、原材料的稳定供应和价格的长期相对稳定创造条件和保证；此外，主动调整产品结构，在木材、家具行业影响较大的情况下，增产应用于金属磨削领域的产品，迎合市场需求。经过一系列的主动调整，在市场环境不利的情况下，全年销售仍实现了增长。
在针对外部市场变化采取相应措施的同时，内部严抓管理，从原辅材料采购、车间机物料消耗、办公用品采购、公用车辆使用维保、油耗控制等各个环节入手，向管理细节要效益；抓好工艺品控，严格车间工艺执行检查，保持产品的竞争优势。通过细化管理，采取各项成本和费用控制措施，在原材料价格上涨、市场竞争加剧的情况下，全年利润实现情况较为理想。
在积极应对市场变化，力争完成年度经营目标的同时，立足“打造涂附磨具行业旗舰型企业”的理想，面向金牛研磨发展的未来，一方面持续加强新产品研发，全年有十几款新品研发成功，引领市场的陶瓷磨料产品、锆刚玉产品，市场反馈效果理想；另一方面，加快推进新项目建设，“年产3000万平米涂附磨具项目”进展顺利。2018年4月，公司通过变更项目投资规模、实施方式和实施地点，完成新厂区资产购买手续的交接，随即开始厂区规划和改造建设；目前，主要设备和设施已完成安装和建设，预计2019年下半年可新增1500万平米/年的涂附磨具产能。
4、着力推进高速列车制动闸片产品开发和智能化生产线建设项目，取得多项阶段性成果
2018年，公司高速列车制动闸片项目先后取得了200-250 km/h动车组粉末冶金闸片的《铁路产品认证证书（试用证书）》，以及适用于CRH3C车型的300-350Km/h动车组粉末冶金闸片《铁路产品认证证书》，进一步丰富了公司产品种类；获得了中车长春轨道客车股份有限公司的采购供应商检修资质证书；德国RENK公司1:1摩擦试验台投入使用，为公司产品研发提供助力；轨道交通装置制动材料工程实验室项目配建的智能化生产线设备安装基本完成，调试完毕后可具备8万片/年的生产能力。
5、持续加强公司内控建设，控制和防范投资风险，保证企业的健康稳定发展
2018年，面对市场风险和挑战，为保证公司持续健康发展，公司持续加强内部管理，健全内控制度。一是重新审视投资管理、内部审计、子公司管理等相关制度，结合集团化管理要求，对部分制度进行了修订和完善；二是加强了对各子公司的财务审计和财务指导；三是对于公司重大建设项目，利用内外部审计力量，进行审计监督和项目评价；四是着手推进全面预算管理，加强财务会计核算的规范性，为公司持续健康发展打基础。
（二）经营情况分析
按照产品结构分类，砂纸产品销售额为21,548.56万元，同比增长365.70%（2017年仅合并金牛研磨11月、12月数据），占营业收入的20.44%；砂布产品销售额为36,762.06万元，同比增长465.77%（2017年仅合并金牛研磨11月、12月数据），占营业收入的34.88%；金刚石工具销售额为33,796.88万元，同比降低0.17%，占公司营业收入的32.06%；电动工具销售额为8,159.61万元，同比降低了16.82%，占公司营业业务收入的7.74%；合金工具销售额为3,462.35万元，同比增长了2.89%，占公司营业业务收入的3.28%；动车组闸片实现销售403万元，占营业收入的0.38%；实现厂区租赁及其他收入1,271.41万元，较上年增长21.20%，占公司营业收入的1.21%。
按照销售区域分类，公司国内市场实现了64,215.84万元的销售收入，同比增长了125.51%，占公司营业收入的60.92%；国际市场实现了41,188.02万元的销售收入，同比增长了34.05%，占公司营业收入的39.08%。
从利润实现情况看，公司2018年实现营业利润10,224.61万元，同比增长87.83%；产品毛利率为29.66%，比上年减少3.08个百分点；期间费用总额为18,582.27万元，较上年增长了18.22%，期间费用的销售收入占比17.63%，较上年下降8.92个百分点。全年实现利润总额10,235.31万元人民币，同比增长81.57%；实现净利润8,617.22万元，同比增长68.70%。
从经营结果看，涂附磨具业务成为公司第一大核心业务，营业收入占比超过公司营业收入的一半，也是公司主要的利润来源。公司营业收入、利润、费用等的同比变化，主要是上年度仅合并金牛研磨两个月的财务数据，2018年完整合并金牛研磨全年财务报表，因此，相关财务数据同比变动幅度较大。
总之，在经济环境复杂多变、资本市场波动加剧的情况下，2018年公司各项工作有序推进，经营业绩稳步增长，经营成果来之不易。但公司主营业务发展仍不均衡，金刚石工具业务的经营质量急需提升，境外各子公司资源需要有效整合，集聚资源，降低运营成本，提升市场竞争力，轨道交通装备业务板块需加快销售突破，为公司贡献新的收入和利润。
（三）公司发展战略规划
未来公司将围绕超硬材料、摩擦材料、研磨材料三大产业，创新经营模式，夯实基础管理，发展五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三大业务板块，将公司打造成为盈利能力突出、核心优势明显、扎实稳健的集团化上市企业。
一是以超硬材料和粉末冶金技术应用为基础形成金刚石工具为主的五金工具板块；二是以研磨材料为基础、通过并购重组方式形成了以金牛研磨公司为主体的涂附磨具板块，并以金牛研磨为主体，在内生增长的同时，开展外延并购合作，将金牛研磨打造成涂附磨具行业的旗舰型企业；三是以摩擦材料和粉末冶金技术为基础研发高速列车制动闸片产品，建设轨道交通制动装置材料工程实验室，推进高速列车制动闸片的产业化，开展投资并购合作，加快打造轨道交通装备业务板块，形成公司重要的收入和利润增长极。
未来公司的业务格局将以这三个板块为核心，国内外市场协同发展，内生增长与外延合作并行，带动公司持续健康发展。
（四）2019年度经营计划
2019年，公司将继续围绕五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三个业务板块，加强集团的平台建设，完善公司管控体系，坚持“回归核心、亲近用户、产品领先、优异运营”的经营宗旨，快速提升金刚石工具业务盈利能力，保持涂附磨具业务的健康发展态势，加快轨道交通装备业务板块的规模产销速度，围绕资产回报率提升的目标，整合公司海内外各区域资源，提升运营效率，持续提高企业盈利能力。全年总体目标是实现营业收入122,616.59万元，实现归属于母公司股东的净利润13,984.93万元，较2018年度分别增长16.33%和62.29%。2019年重点工作如下：
1、以盈利能力提升为工作导向，改善各业务板块经营质量。
公司重组后，资产结构得到了优化，盈利能力得到了提升，但各业务板块盈利能力不均衡，五金工具板块盈利急需改善，轨道交通装备零部件业务需加快突破。提高五金工具板块运营质量改善的紧迫感，一是精简组织机构，进一步明确各子公司经营定位，从服务客户、定位市场、优化运营的角度出发，裁撤冗余机构，提高效率和盈利能力。二是优化资产结构，以资产收益指标为导向，提高资产运营能力和效率，加强各公司和部门的运营质量考核。统筹石家庄、泰国两个金刚石工具生产基地的生产资源和国内、国际两个市场的营销资源，建立全球化生产、营销管理平台，集中调配分布在各公司的研发资源，建立统一的研发平台，整合研发及技术力量，优化研发资源配置，切实保障“回归核心、亲近用户、产品领先、优异运营”的战略能够高效落地，使金刚石工具业务的核心竞争力和盈利水平得到提升。
轨道交通装备零部件业务，一是继续加强闸片自主销售工作，同时加强市场营销团队建设，努力增加产品销量，提升经营业绩；二是立足轨道交通装备产业的长远发展，持续建设轨道交通制动装置材料工程实验室，提高轨道交通装备产品研发能力；三是建立智能化自动生产工艺流程，健全研发标准化体系，完善轨道交通相关产品测试技术，不断开发完善高铁闸片产品系列；四是加强成本管理，通过研发设计、技术进步、工艺改进及自动化设备开发利用手段，提升生产效率及产成品合格率；五是结合轨道交通现有生产组织模式，合理匹配和利用南厂区与新厂区资源，达成80,000片/年的目标产能。同时，加快对外投资合作步伐，抢抓行业发展机遇，开展资本运作，促进轨道交通装备业务板块快速发展。
涂附磨具业务方面，继续保持金牛研磨良好的发展态势，继续拓展市场，加强成本管理，保持企业较强的竞争优势。加快新项目的建设，力争早日达产见效。此外，发挥博深、金牛双方在品牌、渠道等方面的优势，加强产品、渠道资源、品牌等方面的融合和协同，一是发挥博深海外渠道资源优势，以涂附磨具成品附件作为市场切入点，利用公司在北美具有多家子公司的仓储、物流优势，引导金牛研磨的涂附磨具产品进入欧美市场；二是充分共享博深、金牛在国内的品牌优势和营销渠道资源，满足客户产品经营多样性需求，引导五金工具和涂附磨具产品在各自产品有互补性的渠道内推广，提高公司整体市场份额；三是利用博深平台优势，开展涂附磨具领域的投资并购，补充产品线，延伸产业链，促进涂附磨具业务更快发展。
2、适应集团化管理要求，构建集团财务管控平台，完善内控体系，防范公司规模扩大带来的经营风险。
随着资产规模的扩大，业务类别的增多，公司发展对公司管理模式和管理能力提出了更高的要求，公司的运营能力、决策效率、风险控制水平均需提高。2019年，在公司集团化管理构架初步建立的基础上，要继续优化和完善管理架构，同时加强管理体系建设，重点完善投资决策、财务管控、预算管理、项目管理等制度和流程，避免经营风险，提高运营效率。一是推行全面预算管理，强化集团管控，使各子公司与整个集团公司在战略目标、经营决策、财务管理等方面高度协同，提升整体效益与效率，实现集团总体战略目标；二是完善和统一集团财务管理制度。按照公司总体战略要求，确立财务控制的整体目标，构建集团内部财务管理体系，包括预算管理、财务核算、资金管理、内部审计、风险管理等内部控制制度，以规范各公司的账务处理和财务管理工作；三是建立财务管理信息管理系统，加强财务监管和约束。由财务部、信息中心完善信息管理系统，构建各公司运行状况和运行质量的关键指标体系，监控各经营主体运行，加强分析，监控异常，及时整改，防范风险，提高经营质量；四是建立财务风险监测与预警系统，强化内部审计。建立财务风险监测和预警模型，利用信息系统的支撑，监控经营质量和财务风险；建立完善的内部审计制度，加强审计部人员力量，加强审计监督；五是加强财务人员培训培养，提高财务管理人员专业素质,为公司打造一支专业理论知识扎实、实践经验丰富的财务管理团队，确保集团对各公司财务的有效控制，同时为提高集团公司资金、资产的使用效率，降低资金使用成本，提高经营质量提供支撑。
3、构建集团人力资源共享平台，加强人才及团队建设，完善考评体系，健全薪酬激励机制，重塑企业文化。
搭建公司人力资源平台，加强人力资源体系建设，完善核心管理人员和专业技术人员的选用育留机制，制定后备人才培训开发规划，推进各公司开展后备人才的选拔培养，为集团的持续发展提供关键的人才资源。一要营造积极向上、团结奋进的企业氛围，使想干事、能干事的各级员工具有发挥才能的内部环境；二要建立集团人才库，有计划、有针对性地培养复合型人才、财务管理人才、经营管理人才，做好核心人才的梯队建设；三要根据公司及各经营单位实际，建立对外具有市场竞争力、对内具有操作性的薪酬制度和考核评价体系；四要充分发挥上市公司的优势，通过股权激励等长效机制，使各公司经理团队与企业共同成长，使公司成为经理人干事创业的舞台、实现个人价值的平台。通过建立完善各级管理体系，倡导“简洁、高效、务实、勤勉”的企业文化，将公司打造成一家盈利能力突出、竞争优势明显、规范诚信、受人尊敬的优秀上市企业。
（五）资金需求及平衡
2019年，公司将根据经济形势、市场环境及未来发展规划，合理控制投资规模，控制投资风险和经营性的收、付款风险。根据公司技改项目的实施进度、原物料采购的计划进度，通过公司自有资金满足付款需求。公司将进一步加强资金管理，合理控制应收款、存货规模，提高资金使用效率。在合理利用公司现有资金的基础上，优化资金使用方案，继续保持已有的银行授信资源优势。同时，根据公司日常生产经营和高速列车制动闸片产业化、金牛研磨涂附磨具生产线扩大产能等新项目建设、以及对外投资等的资金需求，筹划包括通过证券市场发行股票、债券等多种方式融资。
（六）可能面对的风险
公司未来发展战略与规划以及2019年经营目标是根据目前公司所处的现状，并对未来合理判断后审慎做出的。上述经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
1、出口业务风险
公司报告期内有约40%的销售收入来自于海外销售，其中美国是公司重要的海外市场。自2005年开始，美国针对中国和韩国金刚石锯片生产企业发起反倾销诉原由网讼，2009年11月开始美国海关针对本公司向美国出口的金刚石锯片产品征收反倾销关税保证金。详细情况请投资者查阅本公司在首次公开发行股票招股说明书、历年年度报告、半年度报告、临时公告中披露的有关该事项的持续进展情况（2018年的临时报告请查阅2018-038、2018-039号公告）。此外，报告期中美贸易摩擦引起的经营环境变化对出口企业也有一定的影响。
针对美国的反倾销诉讼，公司一方面聘请律师积极应诉，争取取得较低的复审税率，另一方面，公司向美国销售的金刚石锯片产品基本实现了由博深泰国生产，有效降低了美国及其他国家未来针对原产于中国的金刚石工具产品的反倾销风险。中国也加入世界贸易组织多年，享受与世界贸易成员国之间的互利贸易协定，但随着国际贸易环境的变化，不排除相关国家利用关税及其他贸易保护措施限制其他国家的产品销售。
对策：公司在中国及海外具有布局相对完整、均衡的研发、生产和销售机构，可灵活配置资源，有效降低在国际销售中的风险。此外，公司与金牛研磨重组后，业务范围扩大，出口比例也相应降低，出口相关风险对公司经营的影响也相应降低。
2、管理和整合风险
随着公司业务和资产规模的不断扩大，组织架构、管理体系日益复杂。一方面公司规模的扩大，将面对经营跨度扩大的业务局面；另一方面，公司多家公司位于海外，对跨国经营管理的要求提高，这都对公司的内部控制能力以及综合管理能力提出了更高更新的要求。同时，公司完成与金牛研磨的重组，公司与金牛研磨在企业文化、业务开拓模式上存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力等方面也存在一定差异，两家公司的整合能否顺利进行存在一定的不确定性，协同效应如不能很好发挥，公司的治理结构、管理模式和管理人员等综合管理水平未能跟上公司内外部环境的发展变化，公司的运行质量和发展速度将受到制约。
对策：公司将及时优化组织机构，完善内部流程制度，加强风险控制，持续完善各项管理指标考核体系，进行科学有效的绩效评估，加强绩效管理；此外，公司还将通过内部培训学习、管理技能交流、专项咨询提升等方式，促使各级管理人员更新管理理念，掌握先进管理工具和方法，提高执行能力，使管理人员更好地发挥在公司生产经营中的核心中坚作用，提高公司管理的科学化、制度化和规范化水平。公司也将从经营和资源配置等角度出发，与金牛研磨做好业务分工，对管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。
3、原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要是金刚石、钢材、金属粉末、原纸、坯布、磨料、粘结剂及辅料、包装材料等，占产品总成本的60%以上，原材料的价格波动对公司盈利能力的持续性和稳定性有一定影响。目前国内有众多的生产厂家供应上述原材料，公司原材料所处行业竞争充分，产品价格透明度高，较大规模生产厂家的供应价格差别不大，货源充足，能够充分满足生产需求。尽管如此，原材料中的有色金属粉末、原纸、坯布、磨料的市场价格还是呈现出随经济周期价格波动的特点，不利于公司成本控制，会引起产品毛利率的波动，对公司经营业绩有一定影响。
对策：公司将通过加强技术改进、调整产品结构、强化目标成本管理等方式，随时跟踪市场动态，扩大原材料采购渠道，建立产品成本与价格分析预警系统，加强存货管理，以降低该项风险给本公司带来的不利影响。
4、产品研发的风险
公司立志发展高端制造，缩小同世界先进水平的差距，未来将进一步加大研发投入，巩固和发展公司在磨料磨具制品行业的技术领先优势，建设轨道交通制动装置材料工程实验室，继续推进高速铁路制动闸片研发并加快其产业化步伐。若研发投入未达到预期效果，或产业化效果未达预期，将对公司的生产经营和未来发展带来不利影响。
对策：公司将继续加强技术交流与合作，加大研发投入。持续加强研发团队建设，完善薪酬机制和职级体系，为研发人员的内部培养和外部引进营造体制机制方面的软环境。针对公司产品特点，构建系统科学的研发管理体系，通过优化产品研发流程，使研发人员贴近市场、接近客户、跟踪产品，不断优化和提升产品性能，开发适销对路的产品，促进产品销售的增长。
5、市场拓展风险
近年来，国内外经济增速放缓给公司的产品销售造成一定的影响。公司所处的五金工具行业竞争激烈，公司已经位居金刚石工具行业前列，金牛研磨规模也居于涂附磨具的行业前列，随着产能的扩大，如果不能在市场拓展方面取得有效突破，完成公司设定的销售收入目标有一定的风险。公司的动车组闸片产品经过多年的研发积累，已具备产业化的条件，但铁路产品的技术要求高，产品准入和市场门槛也较高，公司如不能适应行业特点，达成销售目标有一定风险。
对策：金刚石工具业务方面，已明确“亲近用户、产品领先”的策略，利用强大的研发技术优势，贯彻“让使用者得心用手”的品质服务观，集合共同发展的战略经销商群体，同时，利用国内电子商务发展迅速的有利时机，广泛开展电子商务销售；国际市场采取“聚焦市场、聚焦产品”的销售策略，在欧美市场开展ODM方式销售的同时，在东南亚、南美等地区采取区域代理等方式开展自主品牌销售。同时，加强营销队伍建设，通过专业培训提升业务人员能力，加强营销人员的绩效管理，促进销售业绩的增长。涂附磨具产品竞争力强、性价比优势明显，客户忠诚稳定，博深、金牛遍布全国的经销商渠道互补性强，对销售增长作用较大。闸片产品的销售方面，将调派经验丰富的销售人员，拓宽销售原由网渠道，实现销售的多渠道突破。
6、汇率风险
近年来，影响汇率的因素日益增多，公司目前在国际市场的销售比例约占营业收入的40%，美元、欧元是公司主要的外贸结算币种，因此，公司面临一定的汇率波动风险。
对策：公司一方面采取多币种结算，减少单一币种汇率波动对公司经营的影响，在有条件的地区采用人民币结算，另一方面，通过利用汇率套期保值等金融工具规避汇率波动风险。
7、商誉减值风险
公司以12亿元的交易对价完成了对常州市金牛研磨有限公司的收购，形成7.99亿元的商誉，报告期末商誉余额为8.08亿元。按照《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不能作摊销处理，需在每年年度末进行减值测试，公司可能存在商誉减值的风险。
对策：金牛研磨目前产销两旺，公司还将加大项目投资，加快产品更新，满足市场和客户需求，抢抓行业发展机遇。同时，公司将加大在资金、人才等方面对金牛研磨的支持，健全和完善其经营管理体系，加强其内部控制制度建设，使金牛研磨持续保持良好的运营状态，避免出现商誉减值的情形。
8、高速列车刹车闸片产业化项目实施的风险
高速列车刹车闸片项目是公司研发多年的项目，部分产品目前已经取得CRCC的正式产品认证，部分产品正在装车运用考核，还有部分产品正在内部研发阶段。国家政策环境有利于项目的产业化实施，公司也将高速列车刹车闸片的产业化作为既定项目列入公司业务发展的战略规划，尽快实现产品的规模化产销。但高速列车刹车闸片的研制技术、规模化生产难度高，产品涉及列车安全运行，国家铁路运行监管部门及产品使用单位对产品的使用要求标准高，市场进入门槛高。因此，高速列车刹车闸片的产业化实施结果具有一定的风险。
对策：公司成立了专门的轨道交通装备事业部，由专人和专门团队负责推进上车考核试验、产业化投资项目筹备以及后续规模产销的市场拓展工作，做好各种资源投入准备，争取早日实现产业化，抢占市场先机，使高速列车制动闸片项目早日成为为公司新的业务板块和利润增长点。
9、人力资源风险
随着公司规模的扩大，业务门类增多，子公司逐步增多且跨国经营，对于管理、营销和技术研发等各级人员的能力水平有了更高的要求，如不能有效解决各级管理人员在意识、素质、能力等方面的瓶颈，将对直接影响公司中长期发展和年度经营目标的实现。
对策：公司将以“公平竞争，用人所长”为原则，逐步完善招聘培训制度和薪酬激励制度，通过培训培养、外部引进等途径，优化提升员工整体素质，通过绩效挂钩、股权激励等方式，打造人才成长的软环境，同时进一步加强“以人为本”的企业文化建设，以增强企业的凝聚力，稳定公司的人才队伍。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
单位：元
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
公司于2017年11月完成与金牛研磨的重组，收购其100%股权，当年仅合并了金牛研磨11月-12月的营业收入、净利润等财务数据。本报告期是公司首个完整会计年度合并金牛研磨财务报表。从公司报告期业务结构来看，金牛研磨的涂附磨具业务成为公司第一大核心业务，营业收入占比超过公司营业收入的一半，也是公司主要的利润来源。
6、面临暂停上市和终止上市情况
7、涉及财务报告的相关事项（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：
1、将原“应收票据”及“应收账款”整合为“应收票据及应收账款”；
2、将原“应收利息”及“应收股利”归并至“其他应收款”；
3、将原“固定资产清理”归并至“固定资产”；
4、将原“工程物资”归并至“在建工程”；
5、将原“应付票据”及“应付账款”整合为“应付票据及应付账款”项目；
6、将原“应付利息”及“应付股利”归并至“其他应付款”；
7、将“专项应付款”归并至“长期应付款”；
8、从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
10、将“其他收益”的位置提前。
除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期内，子公司赛克隆金刚石www.58yuanyou.com制品有限公司投资设立孙公司美国赛克隆金刚石制品有限责任公司（CYCLONE DIAMOND USA.LLC），注册资本8万美元。公司将其纳入合并范围。
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
董事长：陈怀荣
博深工具股份有限公司
2019年4月12日
证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2019-007
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2019年4月12日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议通知于2019年4月1日以电话和电子邮件方式发出。会议应出席董事12人，现场出席会议董事9人，董事张淑玉女士、董事朱本会先生以通讯表决方式出席会议，董事叶现军先生因工作出差原因委托董事杨建华先生代为表决意见。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由公司董事长陈怀荣先生召集并主持。
经与会董事认真审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提请公司2018年度股东大会审议。
独立董事李志宏先生、王春和先生、刘淑君女士、韩志国先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，将在公司2018年度股东大会上述职。
《公司2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》；
三、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》；
此议案需提请公司2018年度股东大会审议，《公司2018年年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》同时刊登于2019年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》。
四、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》；
《公司2019年第一季度报告全文及正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年第一季度报告正文》同时刊登于2019年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》。
五、审议通过了《公司2018年度财务决算方案》；
公司2018年度实现营业收入105,403.86万元，较2017年增长78.04%，完成预算的88.78%；实现归属于母公司股东的净利润8,617.22万元，较2017年增长68.70%，完成预算的69.34%。
《公司2018年度财务决算方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《公司2019年度财务预算方案》；
公司预计2019年度实现合并营业收入122,616.59万元，预计较2018年度实际增长16.32%；预计2019年度归属于母公司股东的净利润13,984.93万元，较2018年度实际增长62.29%。
《公司2019年度财务预算方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示：公司2019年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
七、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润-7,591,468.42元，加以前年度未分配利润73,741,567.63元后，扣减2017年度分红43,773,851.10元及提取盈余公积0元，截至2018年12月31日，公司母公司口径可供股东分配的利润为22,376,248.11元。2018年度公司合并口径实现归属公司普通股股东的净利润86,172,167.50元，加以前年度未分配利润166,844,683.65元，扣减2017年度分红43,773,851.10元及提取盈余公积0元，公司合并口径可供股东分配的利润为209,243,000.05元。
2018年度拟实施如下利润分配方案：以公司现有总股本437,738,511股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共分配现金股利13,132,155.33元，未超过2018年末公司可供股东分配的利润余额。
本年度不以资本公积转增股本，不分配股票股利。
《公司2018年度利润分配预案》符合《公司章程》规定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合《公司2018-2020年股东回报规划》，已事先征询监事会意见，经全体监事过半数同意，全体独立董事过半数同意。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示：如公司后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，请投资者注意2018年度利润分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。
八、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；
《关于变更会计政策的公告》刊登于2019年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告》；
公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见。
《董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告》、《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2018年内部控制的鉴证报告（勤信鉴字[2019]第0005号）》、独立董事发表的独立意见、监事会发表的核查意见、详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于2018年度内部控制规则落实情况的议案》；
《公司内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《董事会关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告（勤信专字【2019】第0130号）》、《东方花旗证券有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于常州市金牛研磨有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》；
《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于博深工具股份有限公司子公司常州市金牛研磨有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2019】第0153号）、《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于公司2018年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
本议案中的董事薪酬需提交公司2018年度股东大会审议，2018年度董事及高级管理人员薪酬详见《公司2018年年度报告》第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于预计2019年度与青岛叶氏振宇贸易有限公司日常关联交易事项的议案》；
本议案经二分之一以上的独立董事事前认可后提交董事会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。关联董事叶现军先生对本议案回避表决意见。
《2019年度与青岛叶氏振宇贸易有限公司日常关联交易预计公告》刊登于2019年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本关联交易事项发表了事前认可意见，并对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于预计2019年度与青岛瑞克尔新材料科技有限公司日常关联交易事项的议案》；
本议案经二分之一以上的独立董事事前认可后提交董事会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。关联董事叶现军先生对本议案回避表决意见。
《2019年度与青岛瑞克尔新材料科技有限公司日常关联交易预计公告》刊登于2019年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于预计2019年度与有研粉末新材料股份有限公司日常关联交易事项的议案》；
本议案经二分之一以上的独立董事事前认可后提交董事会审议。
《2019年度与有研粉末新材料股份有限公司日常关联交易预计公告》刊登于2019年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于预计2019年度控股孙公司江苏启航研磨科技有限公司与江苏力得士研磨科技有限公司关联交易事项的议案》；
本议案经二分之一以上的独立董事事前认可后提交董事会讨论。
《2019年度控股孙公司江苏启航研磨科技有限公司与江苏力得士研磨科技有限公司日常关联交易预计公告》刊登于2019年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《关于继续使用自有资金投资银行理财产品的议案》；
《关于继续使用自有资金投资银行理财产品的公告》刊登于2019年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过了《关于向银行申请流动资金借款和承兑汇票的议案》；
同意公司向银行进行融资，申请不超过20,000万元的贷款，不超过7,000万元的银行承兑汇票，使用公司部分房产、土地及外币银行存款用于抵押担保。授权公司法定代表人陈怀荣先生全权代表公司签署上述借款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
二十、审议通过了《关于开展2019年度外汇套期保值业务的议案》；
《关于开展2019年度外汇套期保值业务的公告》刊登于2019年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》；
公司拟继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报表审www.58yuanyou.com计机构，年度审计费用不超过130万元人民币（含控股子公司审计费用，不包括新增子公司）。
独立董事对本事项发表了事前认可意见，并对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议通过了《关于变更公司名称、股票简称、注册地址和经营范围的议案》；
此议案中变更公司名称、注册地址和经营范围事项需提请公司2018年度股东大会审议。
《关于拟变更公司名称、股票简称、注册地址和经营范围的公告》刊登于2019年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十三、审议通过了《关于投资成立全资贸易子公司的议案》；
《关于投资成立全资贸易子公司的公告》刊登于2019年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
二十四、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》；
《公司章程修订对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
二十五、审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。
《公司关于召开2018年度股东大会的通知》刊登于2019年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
博深工具股份有限公司董事会
二〇一九年四月十六日
证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2019-008
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈原由网述或重大遗漏。
博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2019年4月16日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2019年4月1日以电话和电子邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席靳发斌先生召集并主持。
经与会监事认真审议，以书面投票方式通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案需提请公司2018年度股东大会审议。
（下转B39版）
证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2019-009
2018
年度报告摘要
