welcome
概 况
2018年1月22日至1月2//www.58yuanyou.com8日，证监会对7家上市公司及有关责任人处以行政监管措施或行政处罚；上交所对6家上市公司作出纪律处分；深交所共发出13份监管函，对2家上市公司作出纪律处分。
标签：权益变动 | 信息披露真实、准确、完整
案情简介
2016年1pAxqyHlpg0月8日，正源控股股份有限公司（原四川国栋建设股份有限公司，以下简称“公司”）控股股东四川国栋建设集团股份有限公司（以下简称“国栋集团”）与正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）签署了《股份转让框架协议》。根据协议，国栋集团拟将其持有的358,060,570股公司流www.58yuanyou.com通股股份转让给正源地产，占公司股份总数的23.70%，转让完成后公司控股股东变更为正源地产。2016年10月19日，正源地产和国栋集团签订《股份转让协议》后，才于10月21日分别披露详式和简式权益变动报告书。正源地产于11月11日完成了受让控制权的过户登记手续。
正源地产在披露的《详式权益变动报告书》中称，其有在未来12个月内对公司或其子公司的部分资产和业务进行出售，或通过上市公司购买或置换资产进行重组的计划；未来12个月内无处置其已拥有的上市公司权益的计划，且权益变动的资金来源不存在因本次收购而进行专项借贷的情形。
2017年1月12日，股份过户后仅时隔两个月，正源地产就将其持有的全部公司股份进行了质押。原来正源地产在2016年10月31日就与渤海银行股份有限公司大连分行、大连渤源企业管理中心（有限合伙）签订了委托贷款合同，约定委托贷款资金的用途为并购公司23.70%的股权，并约定了正源地产要在3个月内将其取得的358,060,570股公司股份质押给渤海银行，该事项使得正源地产所称收购资金来源不存在专项借贷情形存疑。此外，截至2017年11月，公司及其子公司并未进行资产、业务出售，或资产重组等资本运作事项。
纪律处分及监管措施
上交所认为，正源地产披露权益变动报告不及时、不准确，违反了《上市公司收购管理办法》第十四条、第十七条和《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第11.9.1条等规定。富某作为正源地产实际控制人，对正源地产信息披露不及时、不准确负有主要责任，违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条和第11.9.1条等规定；国栋集团未及时披露权益变动报告书事项，违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条等规定。因此，对公司及其董事长、董事会秘书、国栋集团、正源地产及其实际控制人富某予以通报批评。
规则摘要
《上市公司收购管理办法》
第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
……
第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：
……
（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
……
《股票上市规则》
11.9.1 持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及该上市公司的权益变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，应当及时通知上市公司。上市公司应当在知悉前述权益变动或收购后，及时发布提示性公告。
信公提示
1、协议转让披露触发时点需要看本质
上述案例中，上交所认为正源地产与国栋集团签订的《股份转让框架协议》对双方具有法律约束力，属于《上市公司收购管理办法》中规定的权益变动报告情形,双方理应在彼时就披露权益变动报告书，而不是等到签订正式转让协议时才进行披露。
2、权益变动报告书中的措辞值得深究
（1）“处置拥有的上市公司权益”为何含义？
控股股东正源地产于2016年11月15日完成受让控制权的过户手续。时隔不到两月，控股股东即将其全部股票用于质押。此后，上市公司就收到了交易所的问询函，要求控股股东正源地产说明，在短期内将持有股票全部质押，与其在《详式权益变动报告书》中承诺12个月内不处置其已拥有的上市公司权益是否相一致。
正源地产回复道：正源地产本次股权质押的实质，是以担保债权人实现债权为目的，在自己合法所有的股权之上依法新设的担保物权，其法律效果是在贷款清偿前限制正源地产自由转让该部分股权。除此之外，该部分股权的所有权归属及其他权能未发生实质性改变，权利性质也未发生变化。这与上述“权利处置”的含义明显不同。因此正源地产本次股权质押不属于权利处置行为。
不过交易所在给正源地产的通报批评函中并未认可此说法。
（2）“通过出售、购买或置换资产进行重组的经营计划”为何含义？
详式权益变动报告书中有这样一条披露要求：“未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”，该披露要求的落脚点应为“对上市公司实施重大资产重组等事项”，正源地产在收购股权后12个月内，虽有部分涉及上市公司的出售业务、资产事宜，但并不属于原由网其在权益变动报告书中披露的通pAxqyHlpg过出售、购买或置换资产进行重组的经营计划。
监管动态一览
证监会
行政监管、行政处罚一览表
2018年1月22日至1月28日，下列上市公司或有关责任人被实施行政监管措施或行政处罚，具体如下：
上交所
纪律处分一览表
2018年1月22日至1月28日，上交所对下列上市公司或有关责任人作出予以纪律处分的决定，具体如下：
深交所
监管函一览表
2018年1月22日至1月28日，深交所对下列上市公司或有关责任人发出监管函，具体如下：
纪律处分一览表
2018年1月22日至1月28日，深交所对下列上市公司或有关责任人作出予以纪律处分的决定，具体如下：
—End—
转载授权请联系微信
