一、发行人基本情况
公司主要从事饲料的研发、生产和销售，产品包括猪饲料、水产饲料、禽饲料和反刍饲料等，其中猪饲料是最主要的产品。公司猪饲料产品主要包括安佑三奶一旺乳猪专用系列产品（主要包括教槽料和保育料等）、安佑牌肉猪环保饲料系列、安佑牌种猪专用系列产品等。
公司在以饲料业务为核心的基础上，向产业链上下游进行了拓展。向上游延伸，公司开展饲料原料及饲料添加剂业务；向下游延伸，公司适度拓展生猪养殖业务。此外，公司还有少量饲料机械设备等紧密围绕核心饲料业务而开展的其他业务，目前规模较小。
2014 年、2015 年、2016 年及2017 年1 至6 月，公司饲料产品的销售收入占公司营业收入的比例分别为96.56%、92.88%、86.60%和76.19%；其中猪饲料收入占公司营业收入的比例分别为91.86%、87.68%、81.17%和71.25%，是目前公司最主要的产品。报告期内，公司在以饲料业务为核心的基础上，向产业链上下游进行了拓展，积极开展生猪养殖业务，2014 年、2015 年、2016 年及2017 年上半年，公司分别实现生猪销售收入3,464.99 万元、16,295.08 万元、50,357.69 万元和53,803.78万元，占当期营业收入的比例分别为0.85%、4.20%、10.94%和21.20%，预计未来该项比例可能进一步有所提升。猪肉价格下跌直接影响公司生猪养殖业务产生的营业收入和毛利率，对公司经营业绩产生直接影响。
发行人报告期内的主要财务指标如下：
小兵评析
发行人主要业务就是猪饲料产品的生产和销售，核心产品就是猪饲料。除此之外，报告期内，发行人生猪养殖以及销售的业务金额和占比也大幅增加，从最初的几千万元直接到报告期最后一年的5亿元。尽管猪饲料和生猪养殖看起来是一个业务的两个产业链细分领域，就跟演员演而//www.58yuanyou.com优而导有点类似，我饲料做出心得了感觉养猪也可以养得好，但是实践中这两个业务不论是客户、经营模式还是各个方面还是存在本质区别的，同时生产猪饲料和养猪的类似企业并不是很常见。
发行人从行业来说，显然还是属于典型的农业类企业，关于农业类企业的IPO审核关注要点以及一直难以解决的财务核查困局等问题，小兵已经说过很多次，这里就不再详细说了。从业绩来看，发行人业绩规模在2亿元左右尽管有些波动不过对于一个农业起来来说还是可以的。那么为什么被否呢？从发审会问询意见来看，我们找到了一些理由，但是又好像并不是一些本质上充足的理由。当然，反过来看，农业起来IPO没有通过审核好像也不需要什么确定的理由，反正农业企业IPO审核的问题至今没有好的解决思路。
二、发审会问询问题
“
一、报告期内发行人子公司因环保违规被处以8项行政处罚，因安全生产问题被处以3项行政处罚，并有规划、消防、税务、农业、畜牧等部门多项处罚，且在报告期后期仍持续发生。发行人的部分养猪场尚未办理完毕动物防疫条件合格证，部分养猪场的动物防疫条件合格证在出租方名下，部分养猪场已取得环评批复但未取得环评验收，部分养猪场未取得环评批复和环评验收，部分养猪场待办理排污许可证。发行人2012年至今收购了47家公司，但报告期内行政管理人员人数逐年减少。请发行人代表：（1）说明报告期内频繁受到处罚的原因，相关养猪场未来持续经营是否存在重大不确定性，相关处罚、证照瑕疵是否构成重大违法违规；（2）结合相关养猪场对应的经营与财务情况，说明对发行人经营业绩及生猪养殖业务的影响；（3）说明发行人管理子公司数量逐年增加但行政管理人员逐年减少的原因及合理性；（4）说明报告期内发行人是否已建立全面有效的内控制度，相关内控制度是否已有效执行。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。
”
小兵评析
很多情况下，你说某个问题是否影响IPO的审核结果，真的没法有几个明确的结论。很多时候，IPO关于某些问题的关注，不是非黑即白的是非对错，更多是两害取其轻的权衡，企业IPO是否通过也是综合因素的一种考量和平衡。比如，你说一个企业行政处罚很多是不是就不能IPO成功，显然不是；同样，你说一个企业没有行政处罚是不是就能IPO成功，当然更不是。
关于本问询问题，监管机构从很多角度问了很多零碎的问题，每个问题都很重要，每个问题都没法影响IPO审核结果。是不是所有的结果综合在一起就导致IPO没有通过呢？还不能这么说，只能说会影响到印象分，会是扣分项，这又是很虚幻的一个判断。因而，这个问题我们不去讨论对IPO结果的影响，只做技术性的分析和学习。
本问询问题，主要关注到发行人这样几个方面的问题：
①发行人因为环保、安全生产等持续产生多次的行政处罚，对于发行人来说，环保问题和安全生产问题确实是比较敏感的确实直接反映发行人内部控制水平的，发生的行政处罚多且后续一直发生，确实对于一个准备上市的企业来说一些不应该。
②部分养猪场没有环评手续、或者没有排污许可证、或者没有防疫许可证，这就是发行人转行养猪最大的隐患。本来好好生产饲料还没有这些事情，因为养猪结果很多事情都出来了，并且这些问题你说很严重很重要甚至直接影响发行条件吧，你还没有反对意见。前几年为什么猪头价格持续上涨，除了瘦肉价格周期到了之外，很重要的一个原因就是养猪场要办理很多证书，倒是很多小型养猪场都办不下去关闭了，所以生猪少了猪肉价格提高了。
③发行人收购了很多子公司（47家），结果管理人员还少了，是因为管理水平提高了还是因为什么别的因素，还是要解释一下的。
说实话，对于发行人来说，没有生猪业务可能业绩规模也没有那么不堪，但是因为生猪养殖业务却反映出很多问题，这从另外一个侧面却是拖累了IPO的审核。
1、产品质量纠纷及处罚情况
报告期内，发行人及子公司受到质量监督主管机关行政处罚的情况如下：
①高州安佑
2016 年5 月23 日，广东省高州市质量局属监督局出具《行政处罚决定书》（（高）质监罚字[2016]A03 号），因生产销售的饲料净含量的计量偏差不符合国家标准，该局决定给予22,000 罚款的行政处罚。
本次行政处罚依据《广东省实施〈中华人民共和国计量法〉办法》第五十六条，“违反本办法第三十条规定，未标注定量包装商品净含量或者商品净含量的计量偏差不符合国家和省的有关规定的，由计量行政主管部门可以处违法商品货值金额一倍以上三倍以下罚款”。
高州安佑违法商品总货值为10,856 元，该次罚款为自由裁量权范围内较低额度处罚，且罚款金额较小。2016 年9 月14 日，广东省高州市质量局属监督局出具《证明》，根据该证明，广东省高州市质量局属监督局认为公司上述行为不构成重大违法违规行为。
②陕西安佑生物
2016 年1 月15 日，杨凌示范区质量技术监督局杨凌区分局出具《行政处罚决定书》（（杨）质监罚字[2016]1 号），因按规定及时办理叉车使用登记证，对陕西安佑生物作出15,000 元罚款的行政处罚。
本次行政处罚依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条，“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万元以下罚款”，该次罚款为自由裁量权范围内较低额度处罚，且罚款金额较小。2017 年11 月2 日，杨凌示范区质量技术监督局杨凌区分局出具《证明》，确认陕西安佑生物已缴纳罚款、并完成整改，上述行为不构成重大违法违规行为。
2、发行人安全生产情况
①山东安佑
2016 年7 月6 日，高密市安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（高）安监管罚[2016]6003-1 号），因公司落实安全生产主体责任不到位，对员工安全生产教育和培训不到位，现场管理不到位，导致员工发生高空坠落事故，该局决定给予200,000 元罚款的行政处罚。
本次行政处罚依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”依据本规定，该次罚款为自由裁量权范围内较低额度处罚，且性质上属于一般事故。2016 年6 月12 日，高密市安全生产监督管理局出具《关于山东安佑生物科技有限公司“2.23”事故情况的说明》，根据该说明，高密市安全生产监督管理局认为此事故属于一般生产安全事故，不构成重大违法违规行为。
②山西安佑
2016 年8 月25 日，祁县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（祁）安监管罚字[2016]第J201 号），因正式投产前安全设施未经竣工验收合格并形成书面报告，该局决定给予罚款5,000 元的行政处罚。
本次行政处罚依据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第三十条规定，“本办法第七条第一项、第二项、第三项和第四项规定以外的建设项目有下列情形之一的，对有关生产经营单位责令限期改正，可以并处5000 元以上3万元以下的罚款：（一）没有安全设施设计的；（二）安全设施设计未组织审查，并形成书面审查报告的；（三）施工单位未按照安全设施设计施工的；（四）投入生产或者使用前，安全设施未经竣工验收合格，并形成书面报告的。”该次行政处罚属于本规定情形（四），该次罚款为自由裁量权范围内最低额度处罚，且罚款金额较小。2016 年12 月23 日，祁县安全生产监督管理局出具《证明》，根据该证明，祁县REsahvu安全生产监督管理局认为该行政处罚不属于重大行政处罚。
③辽宁和佑
2017 年7 月20 日，营口市老边区安全生产监督管理局出具《行政处罚告知书》（（营边）安监罚告[2017]E-008 号），因5 号产房触电事故，造成1 人死亡，该局拟对辽宁和佑作出200,000 元罚款的行政处罚。
本次行政处罚依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”依据本规定，该次罚款为自由裁量权范围内较低额度处罚，且性质上属于一般事故。2017 年8 月21 日，营口市老边区安全生产监督管理局出具《证明》，根据该证明，营口市老边区安全生产监督管理局认为这是一起因公司员工严重违反公司生产安全操作规程，违规操作导致的触电事故，是一起农业生产安全责任事故，公司员工对这起事故负有直接责任，该事故不构成重大事故，不属于重大违法违规行为。
3、环保处罚
①福建安佑
2015 年7 月20 日，福州市环境保护局出具《行政处罚决定书》（榕环罚[2015]39 号）。福州市环境保护局认定福建安佑违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口；根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款之规定，决定对福建安佑处以人民币五万元整罚款，并要求福建安佑限期改正上述违法行为。
福建安佑已缴纳罚款及滞纳金，并配合相关部门进行整改工作。根据2016年11 月11 日福州市仓山区环境保护局出具的备案意见，福建安佑年产2.5 万吨饲料项目无生产废水，生活废水经厂房配套的污水处理设施治理后排入所在园区配套的污水管网。2017 年12 月22 日，福州市台办取得福州市环境保护局出具的复函，确认该次处罚未造成环境污染事故，福建安佑已认真整改，截至目前未发现福建安佑存在其他环境违法违规行为。截至本招股说明书签署日，福建安佑已不再从事生产经营活动。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条的规定，“……违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿”。福州市环境保护局本次处罚在自由裁量权范围内作出较低额度处罚，且该处罚金额较小。经检索福州市行政处罚服务大厅网站，违反规定设置排污口，处5 万元罚款的违法程度为一般。综上，保荐机构及发行人律师认为，上述处罚应不属于重大违法违规。
②武汉山川
A 2016 年12月26 日，武汉东湖新技术开发区环境保护局出具《行政处罚决定书》（武新环罚字【2016】12 号），武汉山川于2016 年12 月4 日抽样监测数据显示废水总排口氨氮浓度超过《污水排入城市下水道水质标准》限值，依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规定对武汉山川处以2,453 元人民币罚款。
《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规定：“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。”
武汉东湖新技术开发区环境保护局本次处罚金额较小，且事件发生后，武汉山川高度重视，召开专题会议研究整改工作，积极整改。根据2017 年3 月13日武汉东湖新技术开发区环境保护局出具的《关于山川生物集团环保有关问题的回函》，武汉山川整改完成后，武汉东湖新技术开发区环境保护局组织对其进行监督性监测，数据显示厂界废水总排口各项指标已达标排放。
B 2017 年1 月18 日，武汉东湖新技术开发区环境保护局出具《行政处罚决定书》（武新环罚字【2017】2 号），武汉山川于2016 年12 月4 日抽样监测数据显示厂界无组织排放臭气浓度最大值超过《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993）中二级新改扩标准限值，依据《中华人民共和国大气污染防治法》九十九条规定对武汉山川处以10 万元罚款。
事件发生后，武汉山川高度重视，并召开专题会议研究整改工作，积极整改。根据2017 年3 月13 日武汉东湖新技术开发区环境保护局出具的《关于山川生物集团环保有关问题的回函》，武汉山川整改完成后，武汉东湖新技术开发区环境保护局组织对其进行监督性监测，数据显示厂界臭气浓度已达标排放。根据《中华人民共和国大气污染防治法》行政处罚裁量标准九十九条第二款规定，超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的，裁量阶次分为一般、较重、严重、特别严重，其中一般阶次的处罚裁量标准为责令改正或者限制生产、停产整治，并处10 万元以上30 万元以下罚款。
东湖新技术开发区环境保护局本次处罚在裁量阶次上系一般，且其在处罚裁量标准范围内作出最低额度处罚，不属于情节严重情形。
2017 年10 月13 日，保荐机构及发行人律师就上述行政处罚的情况对武汉东湖新技术开发区环境保护局进行了电话访谈，环境保护局负责人确认上述两个处罚不属于重大违法违规。
2017 年12 月25 日，武汉市环境保护局出具《关于山川生物科技（武汉）有限公司环境违法行为情况的说明》，确认两次违法行为均未造成重大环境影响，武汉山川主动执行行政处罚决定并完成各项整改工作，目前该公司污染防治设施正常运行，未发现其他环境违法行为，也未发生任何环境污染事故。
③雅安安佑
A 2016年1月18 日，雅安市名山区环境保护局出具《环境行政处罚决定书》（川环法名罚字【2015】04 号），因雅安安佑（雅安名山猪场）于2015 年12 月9 日对粪便干湿分离处的粪便未及时妥善进行处理，造成粪液四处溢流，粪液经厂区围墙外溢进入名山河，对雅安安佑处以4.9 万元人民币罚款，并责令改正违法行为。
雅安市名山区环境保护局本次行政处罚依据《四川省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》3.11.2.4，“从事畜禽养殖，常年存栏量在1500 头以上猪、90000羽以上鸡或300 头以上牛或其他同规模的畜禽养殖场，在收集、贮存、处置畜禽粪便时，未按照国家规定采取有效措施，致使畜禽废渣渗漏、散落、溢流、雨水淋湿、散发恶臭气味等对周围环境造成污染和危害，或有其它情节严重情形的，责令限期改正，可以处4 万元以上5 万元以下罚款。”雅安安佑本次行政处罚金额较小，且环保局在《环境行政处罚决定书》（川环法名罚字【2015】04 号）中认可雅安安佑积极整改态度并对其酌情减轻处罚。
B 2017年7月21日，雅安市名山区环境保护局出具了《环境行政处罚决定书》（川环法名罚字【2017】08号），因雅安名山猪场投入使用时应当建设的污染防治设施中的厌氧生物处理系统和沼气收集利用系统未建成，已建成的粪便贮存设施和粪便干湿分离设施已建成但未验收，对雅安安佑处以6 万元人民币罚款，并责令于2017年8月31日前完全停止位于雅安市名山区建山乡见阳村二组养殖场的养殖活动。
雅安市名山区环境保护局行政处罚依据《四川省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》3.9.2.3，“建设项目需要配套建设的固体废物污染环境防治设施没有建成，主体工程即投入生产或者使用的，责令停止生产或使用，可以并处6万元以上8 万元以下罚款。”雅安市名山区环境保护局对雅安安佑作出罚款6 万元的处罚决定系在自由裁量权范围内作出的最低额度处罚，且该行政处罚金REsahvu额较小。
上述环境违法情况发生后，雅安安佑及公司高度重视，制定并落实了相应整改措施，纠正违法行为，雅安安佑的整改行为已经主管环保部门认可。目前雅安安佑已经缴纳罚款，违法事实情形已经消除。
鉴于雅安安佑（雅安名山猪场）所处地段已划为禁养区的问题需要得到彻底解决，发行人2017 年5 月5 日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过对雅安安佑（雅安名山猪场）予以关停。经确认，雅安名山猪场已于2017 年8 月31 日前完全停止了生猪养殖活动，并对猪场的资产、人员等做了妥善的处理。
2017 年9 月21 日，保荐机构及发行人律师对雅安市名山区环境保护局进行了访谈，环保局负责人确认“因没有造成重大环境污染，上述行政处罚不属于重大违法违规”。
2018 年1 月11 日，雅安市名山区环境保护局出具《关于雅安安佑农业开发有限公司环境违法行为情况的说明》，“上述两次违法行为均未造成重大环境影响，行政处罚决定书出具后，该公司主动执行行政处罚决定并完成各项整改工作。2017 年8 月底，该公司已停止生猪饲养”。
④江苏和佑邛崃分公司
A 2017 年8 月18 日，四川省邛崃市环境保护局出具成邛环罚字[2017]090号《行政处罚决定书》，因未经无害化处理直接向环境排放畜禽养殖废弃物，依据《畜禽规模养殖污染防治条例》第四十一条规定，四川省邛崃市环境保护局对江苏和佑邛崃分公司作出30,000 元罚款的处罚决定。
上述情况发生后，发行人及江苏和佑邛崃分公司高度重视，已按照行政处罚书要求于2017 年8 月30 日缴纳罚款，根据发行人说明，本次事故主要是由于暴雨导致的集污池外溢，现公司已积极清理并整改完毕。《畜禽规模养殖污染防治条例》第四十一条规定：“排放畜禽养殖废弃物不符合国家或者地方规定的污染物排放标准或者总量控制指标，或者未经无害化处理直接向环境排放畜禽养殖废弃物的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期治理，可以处5万元以下的罚款”，四川省邛崃市环境保护局本次处罚在自由裁量权范围内作出较低额度处罚，且该行政处罚金额较小。
2017 年9 月20 日，保荐机构及发行人律师对邛崃市环境保护局进行了访谈，环保局负责人确认上述行政处罚不属于重大违法违规。
B 2017 年10 月23 日，四川省邛崃市环境保护局出具成邛环罚字[2017]131号《行政处罚决定书》，因排放水污染物超过了国家或地方规定的水污染物排放标准，依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款对江苏和佑邛崃分公司处以6,870.24 元罚款。
《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规定：“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。”
2017 年10 月31 日，保荐机构及发行人律师对邛崃市环境保护局进行了访谈，环保局负责人确认江苏和佑邛崃分公REsahvu司收到《行政处罚决定书》后，已积极缴纳罚款，且已按照环保局的要求整改治理，本次行政处罚金额较小，不属于重大违法违规。
2017 年12 月5 日，四川省邛崃市环境保护局出具《证明》，确认江苏和佑邛崃分公司上述两次行政处罚均未达到较大数额，不属于重大行政处罚，公司已缴纳罚款，并完成了整改。
⑤赣州安佑
2017 年11 月1 日，赣县区环境保护局出具赣县区环罚2017（03）号《赣县区环境保护局行政处罚决定书》，因赣州安佑锅炉水幕除尘设施未正常使用，依据《中华人民共和国环境保护法》第六十三条第一款第三项及《中华人民共和国大气污染防治法》行政处罚自由裁量权细化标准第九十九条第三款规定，对赣州安佑处以10 万元罚款。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》行政处罚裁量标准九十九条第三款//www.58yuanyou.com规定，通过逃避监管的方式排放大气污染物的，裁量阶次分为一般、较重、严重、特别严重，其中一般阶次的处罚裁量标准为责令改正或者限制生产、停产整治，并处10 万元以上30 万元以下罚款。赣县区环境保护局本次处罚在裁量阶次上系一般，且其在处罚裁量标准范围内作出最低额度处罚，不属于情节严重情形。
2017 年11 月2 日，发行人取得赣县区环境保护局出具的《证明》，确认上述行为不构成重大违法违规，赣州安佑已缴纳罚款并完成整改。
综上所述，保荐机构及发行人律师认为，福建安佑、武汉山川、雅安安佑、江苏和佑邛崃分公司、赣州安佑上述行政处罚不属于重大违法违规情形，不会对本次发行上市构成实质性不利影响
4、其他主管机关行政处罚情况
①山西安佑
2017年6月12日，祁县规划局出具《祁县规划局行政执法行政处罚决定书》（祁规法罚字（2017）第12 号），山西安佑未取得建设工程规划许可证进行卸粮坑、高压配电室、卫生间建设，对其处以罚款11,534.9 元的行政处罚。
2017年6月27日，祁县规划局出具《证明》，上述行为不构成重大违法违规行为。
②驻马店安佑
2014年7月11日，汝南县畜牧局出具《行政处罚决定书》（汝牧（饲料）罚[2014]8 号），因驻马店安佑生产、销售标签不符合规定，对其处以立即停止违法生产、销售活动、罚款3,000 元的行政处罚。
2015年9月30日，汝南县畜牧局出具《证明》，确认上述行为不构成重大违法违规行为。
③南通安佑
2016年9月9日，如皋市公安消防大队出具《如皋市公安消防大队行政处罚决定书》（皋公（消）行罚决字（2016）0270 号），因南通安佑违法要求降低消防技术标准施工，对其处以责令改正，并罚款25,000 元的行政处罚。
2017年4月26日，如皋市公安消防大队出具《证明》，确认上述行为不构成重大违法违规行为。
④岳阳鸿佑
2017年8月8日，岳阳市岳阳楼区国家税务局出具《岳阳市岳阳楼区国家税务局税务行政处罚决定书（简易）》（岳楼国税简罚[2017]524 号），因岳阳鸿佑未按规定保管发票，对其处以400元罚款的行政处罚。
2017年8月22日，岳阳市岳阳楼区国家税务局出具《证明》，确认岳阳鸿佑已缴纳罚款、并完成整改，上述行为不构成重大违法违规行为。
⑤禹州安佑
2017年3月1日，河南省禹州市地方税务局出具《河南省禹州市地方税务局税务行政处罚决定书》（禹地税罚[2017]20 号），因禹州安佑未按规定期限办理纳税申报和报送资料，对其处以3,100 元罚款的行政处罚。
2017年11月3日，河南省禹州市地方税务局出具《证明》，确认禹州安佑已缴纳罚款、并完成整改，上述行为不构成重大违法违规行为。
⑥浙江安佑
2017年1月3日，龙游县农业局出具龙农（饲料）罚（2016）11 号《龙游县农业局行政处罚决定书》，因生产的饲料未经产品质量检验，对浙江安佑作出11,000 元罚款的行政处罚。
2017年11月2日，龙游县农业局出具《证明》，确认上述行为不构成重大违法违规。
⑦恒丰良种猪养殖
A 2016年7月11日，瓦房店市国土资源局出具行政处罚决定书（瓦国土资监罚决字[2016]泡A3 号），因恒丰良种猪养殖未经批准擅自占用土地新建仓库、工人宿舍、配电房，对其作出责令退还非法占用土地、限期自行拆除已建建筑物和其他设施、罚款67,630元的行政处罚。
2017 年6 月30 日，辽宁省瓦房店市人民法院行政裁定书（（2017）辽0281行审89 号）裁定瓦房店市国土资源局虽然已对恒丰良种猪养殖依法作出行政处罚，但是在申请本院强制执行前，恒丰良种猪养殖对涉案地块已向瓦房店市国土资源局申请备案并获批准，且现尚在批准使用期限内，故对瓦房店市国土资源局的申请事项不予强制执行。
2017年8 月21日，江苏和佑完成收购恒丰良种猪养殖90%的股权。恒丰良种猪养殖国土资源局该次行政处罚系其被收购前受到的处罚行为，恒丰良种猪养殖已积极缴纳罚款并办理了土地备案。根据《辽宁省重大行政处罚备案审查规定》（辽宁省人民政府令第275号），重大行政处罚涉及的罚款数额标准为较大数额，即市政府、省政府所属行政执法部门对公民处以罚款和没收违法所得或者没收非法财物1万元以上，对法人或者其他组织处以罚款和没收违法所得或者没收非法财物10万元以上。恒丰良种猪养殖本次罚款数额未到达到辽宁省重大行政处罚标准，且所涉土地已于2017年6月30日取得辽宁省瓦房店市人民法院的有效裁定，恒丰良种猪养殖土地使用不受限制。
B 2016年10月26日，瓦房店市国土资源局出具行政处罚决定书（瓦国土资监罚决字[2016]泡A8 号），因恒丰良种猪养殖未经批准擅自占用土地动工新建污水存储池，对其作出责令退还非法占用土地、限期自行拆除已建建筑物和其他设施、罚款23,650 元的行政处罚。
2017年10月27日，辽宁省瓦房店市人民法院行政裁定书（（2017）辽0281行审206 号）裁定对申请执行人瓦房店市国土资源局于2016 年10 月26 日作出的瓦国土资监罚决字[2016]泡A8 号国土资源行政处罚决定书准予强制执行。
恒丰良种猪养殖国土资源局该次行政处罚系其被收购前受到的处罚行为，恒丰良种猪养殖已积极缴纳罚款，根据其说明，现已与国土局沟通进行土地备案。
根据《辽宁省重大行政处罚备案审查规定》（辽宁省人民政府令第275 号），重大行政处罚涉及的罚款数额标准为较大数额，即市政府、省政府所属行政执法部门对公民处以罚款和没收违法所得或者没收非法财物1 万元以上，对法人或者其他组织处以罚款和没收违法所得或者没收非法财物10 万元以上，恒丰良种猪养殖本次罚款数额未到达到辽宁省重大行政处罚标准。江苏和佑与恒丰良种猪养殖股权转让方签订的股权转让协议中约定，股权转让方保证标的公司对所有其自有资产具有完整、充分、不存在任何权利负担的所有权；标的公司对所有其租赁的资产具有有效持续、良好、不受干扰或限制的使用权；标的公司合法经营，不存在可能对标的公司带来不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下股权转让的诉讼、仲裁、行政处罚等其他程序或争议；任何乙方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约，任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。该次处罚所涉土地未用于生产经营，且罚款金额较小，股权转让方同意承担收购前该次行政处罚导致的损失。因此，该次行政处罚对恒丰良种猪养殖生产经营造成的影响较小。
综上，根据子公司当地主管行政部门的确认文件，截至本招股说明书签署日，发行人下属主要生产企业上述处罚不属于重大违法违规，且相关企业最近年度收入、净利润占发行人最近一期整体收入、净利润的比例较小，对公司业务经营的影响也较小，不构成本次发行上市的实质性障碍。
除上述情况外，报告期内，本公司严格按照有关法律法规及公司内部规章制度运行，不存在因违法工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。
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二、发行人拥有的部分房产及土地尚未取得权属证书，还存在部分无法办理权属证明的情形、未签订土地出让合同的情形、未取得建筑工程施工许可证即开工建设的情形。发行人租赁的国有划拨地存在法律瑕疵，租赁的多处农村集体土地存在集体土地使用权流转程序瑕疵。请发行人代表说明：（1）未来持续使用前述房产及土地是否存在重大不确定性，是否存在被处罚的风险和其他法律风险，该等情况是否构成重大违法违规；（2）前述瑕疵房产及土地对发行人经营与财务情况的影响；（3）金坛猪场相关租赁资产作为融资租入固定资产和无形资产入账的依据，是否符合企业会计准则相关规定，出租方破产进展及对发行人该猪场生产经营的影响，相关资产减值准备是否充分。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。
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小兵评析
作为农业类企业，实践中一般都会存在土地和房产产权瑕疵的问题，有时候有瑕疵的资产的规模还会很大，从而也会直接影响到发行人的生产经营造成直接的不利影响。农业类企业，尤其是养殖类企业，一般可能会涉及到集体农业类用地，关于这类问题，相关规则有着明确的规定，大家一定要仔细学习，尤其是涉及到耕地和基本农田的问题，这是红线不能有任何逾越。
本案例发行人中，有很多土地和房产瑕疵的问题，发行人都做了详细的解释，也从生产和业绩的角度解释了具体的影响。但是，这里值得注意的是，发行人将租赁的相关主场界定为固定资产和无形资产在会计处理上市存在争议的。
上述46项房屋或在建工程尚未取得所有权证书。其中：
①15项房屋或在建工程已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等，保荐机构及发行人律师认为，竣工验收后相关权利人办理该等房屋或在建工程的所有权证书不存在实质性法律障碍。
②27项房屋或在建工程未全部取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，存在无法办理所有权证书的风险。
上述无证房屋或在建工程存在被有权部门处罚或依法终止使用人使用的可能。根据相关使用人确认，截至目前，相关子公司未因此遭受主管机构的行政处罚，如上述房屋或在建工程因所有权瑕疵导致相关使用人无法继续使用而必须搬迁时，相关使用人可以在相关区域内找到替代性的合法经营场所，该等搬迁不会对相关使用人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行产生实质性影响。此外，发行人实际控制人承诺若发行人因上述情形而被有权部门给予行政处罚或被要求承担其他法律责任，其将在相关情形发生后的10个工作日内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。
③广西安佑位于宾阳县黎塘镇工业园区石鼓岭区凤凰路西段南面的34.44㎡门卫建设时即处于红线上，未能取得房屋产权证。
广西安佑该处瑕疵房产存在被相关主管机关处罚的风险，但该瑕疵房产面积小，对发行人生产经营影响小，且发行人实际控制人已出具承诺函，承诺：“公司及其子公司的房产和土地存在相关权属瑕疵（包括但不限于未取得土地证和房产证等情形），如上述情况致使公司相关资产发生任何损失（包括但不限于寻找替代性房产或土地的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失）、无法使用或因此导致公司承担任何行政处罚或民事赔偿，本人将承担前述全部损失，确保公司不因此遭受任何的损失。”
④湖北津津2项房屋或在建工程属于未在规划内的附属建筑，权利状况存在瑕疵。
根据湖北津津的确认，截至目前，其未因上述瑕疵房屋遭受主管机构的行政处罚，如上述房屋因所有权瑕疵导致其无法继续使用而必须搬迁时，湖北津津可以在相关区域内找到替代性的合法经营场所，该等搬迁不会对湖北津津的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行产生实质性影响。此外，发行人实际控制人承诺若发行人因上述情形而被有权部门给予行政处罚或被要求承担其他法律责任，其将在相关情形发生后的10个工作日内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。
⑤2010年河南安佑取得牟国用（2012）第022号土地使用权证，2015年3月当地政府因对辖区土地进行重新规划，对河南安佑土地证宗地图重新测绘，依据修改后的宗地图，河南安佑原正在办理房产证的办公楼因土地区划调整现位于规划红线上。
2015年8月10日，河南安佑与中牟县官渡镇人民政府签署《征收土地补偿款协议》，协议约定同意河南安佑继续使用规划廊道地上办公楼，直至新规划实施需要拆除为止；新规划实施时，中牟县官渡镇人民政府需要对乙方规划廊道上办公楼进行拆除时，由中牟县官渡镇人民政府协调相关部门按照建设成本价对河南安佑据实补偿。
2017年12月4日，河南安佑取得不动产登记中心出具的《证明》，确认河南安佑位于中牟县白沙园区雨舟路西辉煌四路南的房产，因规划调整原因，无法办理相应的权属证明。不动产登记中心同意河南安佑继续使用该房产，直至新规划实施为止。在此期间，不对其作出行政处罚。
截至本招股说明书签署日，发行人下属25家猪场因政策性原因不强制要求办理，待政策明确后逐步办理；10家猪场明确无需办理排污许可证；1家猪场排污许可证正在办理中，环保局明确不会对此情况进行处罚，其具体情况如下：
①因政策性原因不强制要求办理，待政策明确后逐步办理（25家猪场）
②明确无需办理排污许可证（10家猪场）
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三、报告期内，发行人主营业务毛利率存在波动。请发行人代表说明：（1）配合饲料中教保料毛利率显著高于一般饲料的原因及其合理性，配合饲料毛利率明显高于同行业可比上市公司的原因及合理性；（2）养殖业务毛利率波动较大、与同行业可比上市公司存在差异的原因及其合理性，是否存在影响公司持续盈利能力的情形；（3）各年外购猪苗采购与销售之间的勾稽关系，2017年药品采购下降与收入之间的勾稽关系。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。
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小兵评析
尽管都是饲料行业，但是技术含量和附加值还是有很大差别的，反映到财务指标上就是毛利率差异也会很大。从不同的饲料品种来看，虾饲料肯定比鱼饲料毛利率高，鱼饲料也比鸡饲料高，鸡饲料要比猪饲料高，当然这只是一般情况，不同的鱼或者吓或者鸡那差异也是相当大的。从不同的阶段来看，开口料肯定是毛利率最高的，其次就是幼崽料或者基本料，这个就跟人是一样的，婴儿喝的奶粉最贵，儿童就可以喝成瓶的鲜牛奶，大人可能牛奶都不用喝直接喝粥了。饲料行业可能差异比较大，但是养殖行业可能就没有那么大的差异了，你可以说养猪的跟养鸡的毛利率差异很大，但是都是养猪的如果差异还很大，那需要重点去分析了。
具体到本案例发行人，教保料的毛利率高于一般饲料的毛利率显然是合理的，配合饲料高于可比公司的也有可能性，但是关注到的养殖行业毛利率差异确实需要作出合理的解释。另外，需要特别说明的是，养殖行业其实跟工业企业差不多，也是有着明显的逻辑关系的，比如进多少料，养多少猪，出栏多少头，用多少农药都是有严格的配比的。生猪在什么是阶段吃多少饲料最长肉是有科学依据的，吃多了浪费吃少了长肉不够，过了某个阶段再养着不出栏就只吃饲料不长肉了，肯定也不划算。
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四、发行人销售模式以经销为主，饲料业务经销商收入和数量较为稳定，生猪业务经销收入和猪贩子数量增长较大。请发行人代表说明：（1）生猪经销商2014-2016年增长较快、但2017年大幅下滑的原因；（2）发行人与经销商是否存在关联关系，是否存在交易价格不公允的情形；（3）报告期各期经销商库存情况及后续销售情况；（4）饲料板块经由第三方回款金额逐年增长的原因及合理性，相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。
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小兵评析
发行人饲料的生产和销售是稳定的，这个问题关注的还是生猪养殖和销售的问题，尤其是在涉及到猪贩子的情况下。猪贩子很多都是自然人或者个体工商户，他们肯定没有规范的意识，自然在财务核算方面也没法保证发行人生猪销售的规范性，这个问题就会成为一个农业企业IPO审核中最大的一个问题。有人说，发行人可以不跟猪贩子合作或者要求猪贩子规范啊，那这样的话猪贩子就不找你买猪了，现在这个市场，只有卖不出去的东西没有买不到的，不论是农业还是工业。此外，还关注到第三方回款金额提高的问题以及经销商库存变动的问题等。
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五、请发行人代表：（1）结合报告期各期养殖场数量、存栏数、人均管理商品猪数量等情况，说明报告期内存货中的消耗性生物资产和生产性生物资产余额逐年快速增长的原因；（2）说明报告期末部分养殖场密度高达2头/平方米的原因及合理性；（3）说明发行人划分生产性生物资产和消耗性生物资产非成熟和成熟的标准是否符合行业惯例，是否和同行业可比上市公司一致；（4）说明报告期各期对自有猪场和契养猪场的生物性资产盘点情况，盘点结果是否存在异常；（5）结合报告期各期生猪市场价格的波动变化情况、生猪存活率等因素，说明报告期内2014年末和2017年6月末存货跌价准备计提比例显著高于同行业可比上市公司，而2015年末和2016年末未予计提存货跌价准备的原因和合理性。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。
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小兵评析
这个问题应该说是养殖类农业企业会计处理上非常重要的一个问题，尤其是养猪的企业。一般情况下，我们会将种猪认定为生产性生物资产然后进行逐年摊销，而将一般的生猪认定为消耗性生物资产当期进入损益。那么在实践中就会存在可能通过两种生物资产不同的认定标准从而调节业绩的情形，比如将更多的生猪界定为生产性生物资产，有点类似于资本化，从而进行摊销调节利润。本问询问题主要就是关注这个问题，关注两种生物资产的划分标准、盘点情况、会计处理是否真实合理。尤其是，我们前面看到发行人生猪养殖的毛利率是远高于同行业可比公司的，是不是就是跟这个生物资产的处理有关系呢，我们不得而知，至少加重了这样的质疑。
关于一平米养两头猪的问题，专业人士认为是可能的，小兵觉得也是可能的，不要说什么要保证猪的权益，养猪太挤了不人道。真要这样说的话，那还不能吃猪肉呢，没有买卖就没有伤害不是？
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