“大厦将倾”——上市不到一年高管就因为行贿且卖假药被刑拘，重庆上市公司*ST天圣上市不到三年就上演业绩“大变脸”戏码。
4月15日，资本邦获悉，A股上市公司*ST天圣(002872.SZ)披露，公司预计2020年一季度亏损700万元 -1250万元，而公司在2019年同期还是盈利1043.09万元。
对于亏损原因，*ST天圣称：“本报告期公司出现亏损主要是因为受新型冠状病毒肺炎疫FrlqSg情影响，公司原材料采购、生产销售、物流配送、药品终端需求等受到一定的影响，导致公司营业收入下降。”
作为以小儿肺咳颗粒等药物的研发型医药企业，*ST天圣的业绩表现实在不好。谁能想到：这是家上市时间不满三年的A股公司呢?
这背后却是这家重庆上市公司的“自作自受”——从董事长、总经理到副总经理等公司一众高管触碰行贿、卖假药等一系列监管红线。
行贿、卖假药，*ST天圣上市不到三年业绩从盈利2.56亿到亏损2.4亿
据资本邦了解，*ST天圣成立于2001年10月，于2017年5月19日A股上市。上市初时，*ST天圣IPO首发价是22.37元/股，合计募资10.78亿元，是当时重庆最大IPO募资公司。
然而，上市不到一年，*ST天圣就被揭去“假面”。2018年4月3日，公司突然发出《关于董事长授权董事、总经理代行其职责的公告》称，公司于2018年4月1日从其亲属处获悉，董事长刘群因个人原因被相关机构要求协助调查，其暂时无法完全履行董事长相关职责，公司于当日从其亲属处取得董事长委托公司董事、总经理李洪代表其履行职责的授权委托书。而随后的公告显示，刘群早在2018年3月24日就被有关机关留置。
此后，*ST天圣原总经理李洪、原副总经理李忠和王永红等人也先后被有关部门留置，并辞去职务。2018年5月10日公告显示，*ST天圣披露，由董事刘维代为履行董事长职责;没几天，同年5月15日，*ST天圣又披露，2018年5月11日，副总经理李忠于2018年5月10日因涉嫌犯罪已被公安机关刑事拘留，不能履行公司副总经理职务。
2019年5月27日晚，*ST天圣称，收到重庆市人民检察院第一分院起诉书。起诉书显示，被告单位天圣制药(即“*ST天圣”)、被告人刘群涉嫌单位行贿罪、对单位行贿罪一案，由重庆市监察委员会调查终结，向重庆市人民检察院移送审查起诉，重庆市人民检察院交由重庆一分检审查起诉。被告单位天圣制药涉嫌生产、销售假药罪;被告人刘群涉嫌生产、销售假药罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪及被告人李洪涉嫌生产、销售假药罪、职务侵占罪、挪用资金罪一案，由重庆市公安局侦查终结，移送重庆FrlqSg一分检审查起诉。
案件发生后，行贿、卖假药等情况被揭开后，*ST天圣命运急转直下。
资本邦了解到，2017年上市第一年，公司营收为22.61亿元，净利润达到2.56亿元;被监管部门调查的2018年，公司营收只是微降至21.71亿元，净利润却基本腰斩至1.18亿元。近日公司披露的2019年业绩快报显示，其2019年营收同比跌22.79%至16.77亿元，同时盈转巨亏至2.4亿元左右，盈利同比跌幅将近三倍，当年公司计提各项资产减值准备合计9,091.50万元。
图片来源：Wind
面对公司行贿、卖假药的情况，审计机构也更加谨慎。公司2018年财务报告被北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具无法表示意见的审计报告。鉴于此，公司于2019年4月29日起被实施“退市风险警示”的特别处理，直接从由“天圣制药”直接沦落为“*ST天圣”。
同时，因控股股东涉嫌侵占公司资金触发其他风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票交易自2019年6月5日起被实施其他风险警示。公司股票简称仍为“*ST天圣”。
随着业绩大“变脸”、“戴帽摘星”，*ST天圣股价直线下跌。公司股价最高峰还是2017年5月底上市时的35.02元/股(前复权)。公司披露监管调查后便开始停牌，在2018年7月3日复牌后公司股价便迎来四个跌停板。截至2020年4月15日，公司股价已经继续跌至5.86元/股，市值只有18.63亿元，早已没有2017年5月上市初时的“百亿上市公司”风采。
图片来源：东方财富Choice数据截图
值得一提的是，*ST天圣股价直线下滑，早就触发公司高管在招股书中的增持承诺。
2019年5月21日，*ST天圣原董事长、控股股东刘群，原董事、总经理李洪，原副总经理李忠及原副总经理孙进收到了中国证券监督管理委员会重庆监管局的行政监管措施决定书：2018年10月11日至11月7日，天圣制药股票收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产，触发前述稳定股价预案。公司于2018年11月8日披露，原董事长、控股股东刘群应在公告增持意向后的六个月内增持公司股份不少于 318万股;公司原总经理、董事李洪应在公告增持意向后的六个月内增持公司股份金额不少于 189,783.95元;公司原副总经理李忠应在公告增持意向后的六个月内增持公司股份金额不少于37,019.65元;公司原副总经理孙进应在公告增持意向后的六个月内增持公司股份金额不少于23,708.78元。
上述增持事宜未有更多公告披露进展。事实上，涉案*ST天圣如今面临更多账要“还”。
起诉两年后，*ST天圣行贿、卖假药犯罪“坐实”，董事长被判刑19年且要还款超9000万元
根据2019年5月27日的起诉书，*ST天圣及董事长、总经理等相关人员涉案情况如下：
- (一)被告人刘群及被告单位天圣制药（即“*ST天圣”）涉嫌单位行贿罪及对单位行贿罪。
起诉书认为，2003年至 2018年初，时任天圣制药法定代表人及实际控制人的被告人刘群为使其实际控制的天圣制药及其关联公司谋取不正当利益，给予多名国家工作人员财物共计折合人民币 1474.80万元，其中刘群代表天圣制药给予国家工作人员财物共计人民币970.07万元。
- (二)被告人刘群、李洪及被告单位天圣制药涉嫌生产、销售假药罪。
起诉书认为，2016年12月中旬，*ST天圣子公司重庆国中医药有限公司因消防设施未达标而拆除位于重庆市万州区的生产车间并停止生产中药饮片，时任天圣制药法定代表人、董事长的被告人刘群召集天圣制药集团重庆有限公司、国中医药相关负责人员开会，决定将国中医药的设备、原材料、包装等运往位于重庆市渝北区的天圣重庆，由天圣重庆以国中医药厂名、厂址等标识生产、销售中药饮片。
时任天圣制药总经理的被告人李洪在得知前述决定后，安排天圣重庆相关负责人员予以执行。2016年12月下旬至2018年4月期间，天圣重庆以国中医药的名义生产中药饮片，但未按规定制作生产记录，成品未经质量检验，未按规定使用生产批号、产品合格证等，并以国中医药名义对外销售。
经重庆市食品药品监督管理局认定，天圣重庆以国中医药名义生产的中药饮片按假药论处。经司法会计鉴定，2016年12月至2018年3月期间，天圣重庆以国中医药名义生产中药饮片价值合计445.80万元，销售中药饮片金额合计人民币396.97万元。
- (三)被告人刘群和李洪涉嫌职务侵占罪及挪用资金罪。
起诉书认为，2016年5月至2018年3月，被告人刘群利用担任天圣制药董事长职务上的便利，采用虚增款项及费用等方式将天圣制药资金共计9,182.49万元非法占为己有。被告人李洪利用担任天圣制药总经理职务上的便利，帮助刘群非法占有天圣制药资金435万元。
起诉书认为，2017年7月至2018年2月期间，被告人刘群利用担任天圣制药董事长职务上的便利，通过缴纳保证金、虚增款项、支付预付款和往来款等方式挪用天圣制药资金人民币 3,325万元借贷给他人，超过三个月未还。被告人李洪利用担任天圣制药总经理职务上的便利，伙同被告人刘群挪用天圣制药资金人民币260万元归个人使用或借贷给他人，超过三个月未还。
- (四)被告人刘群涉嫌虚假诉讼罪
起诉书认为，2016年底至 2017年初，被告人刘群向国家工作人员行贿共计人民币 200万元，为掩饰行贿罪行，捏造行贿款系借款的事实和证据提起民事诉讼并获得胜诉判决，判决均未申请执行。
不过，于2019年12月6日，*ST天圣披露了《关于收到变更起诉决定书的公告》称，根据修订后的《中华人民共和国药品管理法》的规定，认定被告单位天圣制药、被告人刘群、李洪实施的生产、销售假药行为性质的法律适用发生变化，不再以生产、销售假药罪追究其刑事责任。
上述诉讼在2020年3月得到初步判决结果。2020年3月20日，*ST天圣收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【(2019)渝01刑初68号】。
判决书显示，被告单位*ST天圣犯单位行贿罪、对单位行贿罪，决定执行罚金共380万元;被告人刘群犯单位行贿罪、对单位行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪，决定执行有期徒刑19年，共计处罚金200万元，没收财产800万元。同时，责令被告人刘群退赔*ST天圣被侵占的9182.49万元;被告人李洪对其中435万元承担共同赔偿责任;被告人王海燕对其中6145.3976万元承担共同赔偿责任;责令被告人刘群退赔上市公司被挪用的3325万元(其中360万元已归还);被告人李洪对其中260万元承担共同赔偿责任(其中160万元已归还)。
“割袍”？*ST天圣及相关方“割肉求生”
对最新判决，上市公司表示不服。*ST天圣2020年3月26日公告显示，因不服重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【(2原由网019)渝01刑初68号】的判决，公司依法向重庆市高级人民法院提起上诉：要求撤销重庆市第一中级人民法院(2019)渝01刑初68号判决书中关于天圣制药集团股份有限公司的所有判项;并改判公司不构成犯罪，不承担刑事责任。
同时，*ST天圣开始进一步与原董事长等高管团队的“割袍”动作。这也是原董事长等高管还款压力不得已而为之。
*ST天圣3月30日公告显示，刘群侵占和挪用上市公司的资金共计1.25亿元(其中360万元已归还)，经各方协商，刘群拟以www.58yuanyou.com现金和非现金相结合的方式向公司偿还剩余未归还资金共计1.21亿元。
*ST天圣表示，针对未归还资金，公司将与刘群、重庆长龙实业(集团)有限公司(以下简称“长龙实业”)签订《资产转让协议暨债务重组协议》，约定：由刘群以现金方式向公司偿还2920.49万元;长龙实业将其持有的部分房产及土地，以及持有的重庆新生活文化传媒有限公司、重庆兴隆科技开发有限公司和重庆速动商贸有限公司100%股权等非现金资产代刘群向公司偿还剩余金额。相关资产评估报告显示，上述非现金资产的合计评估价值为9229.3万元，交易价格最终定为9227万元。
次日(2020年3月31日)，*ST天圣召开线上董事会，6名非关联董事全票通过上述《资产转让协议暨债务重组协议》。
然而，用来抵债的资产看起来不咋地。
资本邦从公开资料了解到，刘群持有长龙实业90%的股权，而新生活、兴隆科技、速动商贸均为长龙实业全资子公司。财务情况显示，截至2019年12月31日，长龙实业2019年净利润-88.33万元。同时，2018年至2019年，新生活、兴隆科技均为亏损状态，截至2019年底，两家公司实现净利润分别为-11.27万元、-139.21万元;速动商贸刚刚于2019年实现净利润扭亏，该年度净利润为38万元。其中，兴隆科技存在2起被列入失信被执行人名单的情形，涉诉金额为192,005元;还存在6起尚未结案的诉讼事项，涉诉金额为3,138,587元;其重要房产还被抵押出去。
这样的资产，估值却不低。*ST天圣公告显示，长龙实业拟用于抵偿的新生活、兴隆科技、速动商贸净资产账面价值分别为-11万元、-1113万元、136万元，三所标的100%的股权评估溢价率分别为414.7%、247.63%、637.04%，增值的主要原因为土地使用权及建筑物增值。但评估报告显示，长龙实业拟处置资产所涉及长寿区齐心东路2号房屋建筑物及土地使用权，减值率为10.78%。
对*ST天圣上述操作，监管层实在看不过去。2020年4月3日，深交所发下关注函要求*ST天圣对抵偿占用的标的估值合理性、是否与上市公司业务具有协同性等进行说明。
4月10日，*ST天圣回复称，长龙实业用于抵债的非现金资产，部分房屋可用于上市公司的办公仓储、物流配送，剩余部分房屋也可继续对外出租增加收益。
这个回答说服力如何，还要看监管是否认可了。
需要看到的是，这家上市不到3年的公司，正在试图“保壳”。除了前述对判决进行上诉外，2020年2月，*ST天圣抛出了一份重大资产重组预案称，公司与重庆医药签署了《股权转让意向协议》，公司拟将其直接或间接持有的部分医药商业公司的部分股权转让给重庆医药，转让价格待定。
该交易涉及10家子公司，包括其核心子公司重庆长圣医药、重庆天圣药业。2018年年报、2019年半年报数据显示，上述两家子公司报告期内营收总和分别占比上市公司总营收的114%、88%。
资本邦了解到，交易完成后，重庆医药推荐的人员将担任所有目标公司(包括重庆长圣医药有限公司)的董事长和财务总监;由*ST天圣推荐的人员担任长圣医药的总经理，负责重庆长圣医药的日常经营管理;*ST天圣及其子公司的工业产品在同等条件下将优先进入重庆医药全国市场的首推分销体系。
*ST天圣可以说是“割肉求//www.58yuanyou.com生”了。
2020年4月11日披露的最新进展显示，*ST天圣及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。截至目前，公司已协调各方中介机构进场开展对目标公司的尽职调查相关工作，相关工作正在持续推进中。
头图来源：123RF
